企业并购存在哪些风险应如何控制

企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。此处主要叙述非同一控制下的企业并购交易行为。

虽然企业并购可以给企业带来巨大的利益,但是在市场经济条件下,高收益通常伴随着高风险。企业并购整个过程面临很多不确定因素,从收购的筹划阶段到实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。虽然现实中不乏成功的企业并购案例,但更多的却是失败的案例,因此,应该正确对待企业并购中存在的风险,积极采取有效措施规避风险或减少风险损失。

(1)造成企业并购风险不确定性因素的多样性,导致了不同的风险。有些风险是系统风险,是无法避免的。有些风险是非系统风险,企业可以通过采取积极措施,对其进行防范和管理。企业至少应当关注涉及并购交易的下列风险:

①并购交易违反国家法律、法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

②并购交易未经适当审核或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

③审慎性调查不全面、不科学,可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失。

④并购交易合同协议未恰当履行或监控不当,可能导致违约损失。

⑤并购交易财务处理不当,可能导致财务报告信息失真。

(2)为了防范并购风险,企业应该加强并购交易内部控制的管理,规范企业合并行为。企业在建立与实施并购交易内部控制中,至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制:

①岗位分工及审批制度。企业应当建立并购交易的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。

并购交易不相容岗位至少应当包括:

●　并购交易的申请与审批;

●　并购交易的审批与执行;

●　并购合同协议的订立与审核;

●　并购交易的执行与相关会计记录。

企业应当配备合格的人员办理(或参与)并购交易。办理(或参与)并购交易的人员应当具备良好的职业道德,掌握投资、财会、法律等方面的专业知识。

企业应当建立并购交易审核制度。企业可能发生的并购交易应当及时提交总经理、总会计师等企业高级管理人员审核。高级管理人员应当充分运用自身的专业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核,并签署初步审核意见。

企业应当建立并购交易授权审批制度。企业应当编制并购交易权限体系表,明确并购交易的授权范围、授权期间和被授权人条件等,并提交董事会审议通过后确定。企业发生的每一笔并购交易必须在授权范围内审批,不得越权审批。

企业应当建立并购交易归口管理制度,设置或指定并购交易归口管理部门。未设立并购交易归口管理部门的企业,可以成立专门的并购交易项目领导小组,对并购交易的全过程实施归口管理和控制。

②并购前期准备工作:

企业应当建立严格的防范商业机密泄露机制。

企业应当及时编制并购意向书,以便为随后的并购活动提供合作框架。并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。

企业草拟(或委托外部咨询机构草拟)的并购意向书,应当提交企业总经理、总会计师以及其他相关高级管理人员审核。高级管理人员应及时将审核意见以邮件、电话等形式反馈给企业并购交易归口管理部门。归口管理部门应当及时对高级管理人员审核意见进行整理,并修订完善并购意向书。

企业并购交易归口管理部门应当会同财会等部门编制并购交易项目草案,并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。董事会应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行审核。

③并购交易审慎性调查制度:

企业应当建立和规范并购交易审慎性调查制度。企业应当在并购交易实施之前,对并购目标、企业供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查,以确保并购交易的经济性和可操作性。

审慎性调查的内容包括但不限于并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况,以及并购交易启动后,在法律、法规方面的可操作性等。

企业并购交易归口管理部门应当自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。审慎性调查表应当包括需要调研的所有重要内容,是企业进行审慎性调查工作的依据。总会计师应当对审慎性调查表进行审核,确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。

对于小额并购交易,企业可以出于成本效益考虑,适当减少审慎性调查的内容。企业总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录,并出具意见。对于大额并购交易,企业可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围,一般至少应包括并购风险控制和财务分析。

企业应当及时将审慎性调查报告提交董事会、总经理等审议。审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议。企业并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告,应当及时提交企业并购交易归口管理部门和财会部门负责人审核。