内部人模式

二、内部人模式

在大部分欧盟国家，所有权和管制权相对集中，并由与企业有着长期稳定关系的确定的内部人掌握。内部人团体通常相对规模小，其成员彼此熟悉，除了资金投资，他们与企业还有着某些联系。典型的内部人团体包括家族利益、企业联盟、银行和母公司及这些联系的组合。内部人可以经常性地彼此交流，可以有效控制管理者的行为，也相对容易地执行对公司管理的监控。而且，法律和规章系统比较允许内部人团体排除小投资者控制公司的管理行为。因此，外部人系统的特征——代理问题，在内部人系统里就不那么重要了。

资产所有方式也与外部人系统有着很大的不同。有着内部人系统的国家的一个特征是通常比英语语种国家存在更少的投资机构。直到最近，也没有出现可以与美国和英国最大最活跃的退休金基金、共同基金和保险公司等股东相比的机构所有者。而且，即使有这样的机构存在，这些机构也经常面临着规章对其资本投资的能力限制。

内部人系统通常以银行为中心。公司融资方式经常表现为对银行贷款的高度依赖和高的资产负债比率。银行趋于与企业客户之间的更复杂、更长期的关系。内部人系统的资本市场通常没有外部人系统发达。与坚持信息公共披露的基于市场的外部人系统相比，内部人系统更愿意接受内部人之间选择性的信息交换。这种信息的私密性是银行与借贷者之间互相作用的典型方式。反映了对银行融资的依赖和成熟机构投资者的缺乏，公众可以获得的金融资产的范围相当的狭小，银行主导了金融中介的角色。规章政策通常作用于禁止投机行为而不是强调信息的有效披露。在基于市场的外部人系统国家里出现的详尽的资本市场规章体系并没有在银行为中心的系统里得到充分地发展。例如，德国直到最近才形成国家有价证券市场标准，有价证券市场规则则留给了国家政府或交易人。

内部人可以通过拥有绝大多数表决权或拥有一定少数份额并行运用一些其他手段来控制企业。经常被用于重新分布控制权的手段包括公司结构、股东决议、差异表决权和程序设计，以降低小投资者的有效参与。通常，法律和规章系统相对比较允许这样的机制。

有些公司结构，特别是“金字塔形结构”，使有支配权的母公司能够通过拥有公司全部资本之中的一小部分份额就可以实现对公司的控制。另一些重新分配控制权的常用方法是通过在内部团体发行增发股票以提高表决权。绝对优势的表决权用于限制那些不顾所有权劣势而进行表决的投资者的数量。

在有些治理系统中，通过互持股票实现重要的股东核心，并通常与其他手段组合运用，如：互相担保和以降低非控制性投资者对公司政策的影响的股东协议。

股东协议是股东们常用的一种方式，即使单个股东仅拥有全部资产中相对较小的份额，但是通过一群股东采取一致行动则可以组成一股有影响力的大多数，或者至少组合为最大的股东。如果股东协议中的其他方预售出股份，参加协议的股东可以优先购买其股票；还可以通过规定要求接受协议的股东在一定时期内不予售出他们的股份。股东协议可以涵盖以下问题：董事会和董事长如何选举，还可以迫使协议中的成员作为整体进行表决。

除了完全重新分配表决权力，有些公司还利用表决程序，设置现实障碍以阻碍有表决意愿的股东进行表决。过去，许多公司趋于将AGMs视为一种正式活动，而AGMs却由管理层牢牢控制。即使存在一些管理当局通知股东的可能性，但是股东发表看法和参与决策的能力却受到重重限制。

公司融资方式（例如，高水平的债务融资）与所有权集中和附加手段的组合导致内部群体呈现相当的一致性，而内部群体也在事实上免于受小投资者的约束。即使股票价格被压至低水平，一旦内部群体坚持做出公司政策适当的一致意见，外部人也是无能为力的，管理权可能被相当小的一定群体控制的事实，并不意味着内部人可以采取或执行更好的政策，缺乏一个明确的长期目标，例如股东财务回报，内部人公司似乎很难明确长期目标。因为许多股东的利益必须得到协调一致，公司可能会倾向于追求一种更加广泛甚至可能相互抵触的一系列目标。

内部人系统存在几种不同形式。一些欧盟国家，商业银行是主导角色，以德国为典型例子。值得强调的是，在这种情况下，银行是强大的、独立的且大多数是私有的机构。遍布的银行系统，及资本市场相对其他高收入国家仍处于相当不发达阶段，使得银行主导了金融中介的所有方面。德国的传统是对于每一个公司都有一个“主银行”，负责该公司大多数的金融交易。我们已经注释过基于银行的系统经常依赖于信任关系、银行和它的企业客户之间信息共享，而这种信任态度与外部人系统在某种程度上正相反，后者要求有效的公共信息披露。

除了自己持有一定量的投资，银行还派代表到公司的董事会，银行在非金融公司或公司之中也被视为领导角色。银行被视为所有股东的代表：当他们代替个体投资者持有并行使选举权时，他们的权利超越了直接拥有的所有权权力。

德国是典型的以银行为中心的治理系统，一些其他欧盟国家，如奥地利、瑞士、荷兰和斯堪的纳维亚（半岛）国家也呈现如德国的特征。然而，在荷兰、瑞士和一些斯堪的纳维亚（半岛）国家国内机构投资者占有重要地位并在公司治理中有一定的发言权。

在有些国家（如法国），金融集团和非金融集团公司之间是一种连锁互有所有权的关系。在法国，从20世纪80年代开始的私有化过程中给政府当局带来一个问题，即在将公司卖给私人投资者之后如何对其进行监控。由于缺乏强有力的本土机构投资者，并渴望建立过渡的治理形式，公司互持股份的系统则形成了，使得那些与公司所有者有着较稳定关系的方面能够保持对法国工业一定程度的控制。这些互持股份是股权协议的补充。

不同国家不同的模式可以趋同，所有的系统也正经历着快速的发展。首先，值得强调的是在内部人系统和外部人系统之间，还存在着许多的系统。在家族企业系统，所有权形式更加集中。然而，在这些国家中股东权力的强烈意识、机构投资者、有价证券市场和法律规范的传统及对会计系统透明的强调，都与英国的系统有着共同点。实行这种系统的国家，通常较少地经历主要机构投资者对公司治理变化的影响。另一方面，他们在处理平衡控制型投资者和小型投资者之间的利益平衡方面却有着较丰富的经验，尤其是通过强硬系统促进有价证券规则、治理透明规则的披露和较强的董事会成员的独立性要求。