代办股份转让市场

四、代办股份转让市场

（一）代办股份转让的概念

2001年6月12日，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》。所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务。因此，从基本特征看，这种股份转让并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。在这项业务中，提供股份转让业务的证券公司是非上市公司股份转让的主办券商，证券公司代办股份转让服务业务，同样应当遵循公开、公平、公正的原则，不得损害投资者的合法权益。投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。中国证券业协会依法履行自律性管理职责，对证券公司代办股份转让服务进行监督管理。

我国开展证券公司代办股份转让服务业务的初期，主要是为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通的问题，以后从证券交易所退市的股票也可以进入这一系统进行转让。

（二）代办股份转让业务范围

在证券公司代办股份转让业务中，证券公司是主办券商。主办券商业务可以分为主办业务和代办业务。

1．主办业务范围

根据中国证券业协会发布的有关管理办法规定，主办业务包括：

（1）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。

（2）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。

（3）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项做出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。

（4）指导和督促股份转让公司依照相关法律、法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（5）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会。

（6）根据协会要求，调查或协助调查指定事项。

（7）协会许可的其他业务。

2．代办业务范围

主办券商的代办业务包括：

（1）开立非上市股份有限公司股份转让账户。

（2）受托办理股份转让公司股权确认事宜。

（3）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。

（4）根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项。

（5）协会许可的其他业务。

（三）代办股份转让的资格条件

1．证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件

证券公司从事代办股份转让服务业务，应当报经中国证券业协会批准，并报中国证监会备案。根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，证券公司申请从事代办股份转让服务业务，应当符合下列条件：

（1）有20家以上营业部，并且布局合理。

（2）有从事网上委托业务的资格。

（3）最近2年内在证券市场没有重大违法、违规行为。

（4）有健全的内部控制制度和风险防范机制。

（5）有相应的从事代办股份转让服务业务的设施。

（6）中国证券业协会规定的其他条件。

2002年12月27日，中国证券业协会又发布了《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》，其中对业务资格的申请条件作了进一步的规定，具体如下：

（1）具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。

（2）经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。

（3）同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。

（4）最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。

（5）经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。

（6）最近2年内不存在重大违法、违规行为。

（7）最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。

（8）代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格。

（9）具有20家以上的营业部，且布局合理系统。

（10）具有健全的内部控制制度和风险防范机制。

（11）具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。

（12）协会要求的其他条件。

2．股份转让公司委托代办转让应具备的条件

股份转让公司委托代办转让则应具备以下条件：

（1）为合法存续的股份有限公司。

（2）有健全的公司组织结构。

（3）登记托管的股份比例不低于可代办转让股份的50%。

（4）中国证券业协会要求的其他条件。

股份转让公司应当而且只能委托1家证券公司办理股份转让。

（四）代办股份转让的基本规则

投资者参与股份转让，必须开立非上市公司股份转让账户（以下简称“股份账户”）。证券登记结算机构负责股份账户号码的编制、股份账户卡的印制及其管理工作，并可委托证券公司为参与股份转让的投资者开设股份账户。个人投资者在开立股份账户时需提交居民身份证，委托他人代办的还须提交代办人身份证。法人投资者在开立股份账户时需提交法人营业执照或注册登记证书（副本）、法人代表人身份证明书、法定代表人授权委托书和经办人身份证。

股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让，这些工作由股份转让公司负责办理。股份转让公司股份持有者办理股份重新登记和托管时，应按规定向办理机构提交有关的材料。在重新确认股份后，股份转让公司应向股份持有人出具股份确认书。股份转让公司已确认的可进行股份转让的股份应当托管在证券登记结算机构，并且托管后方可开始转让。

投资者参与股份转让，应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合竞价方式配对成交。证券公司不得自营所代办公司的股份。

股份转让的转让日根据股份转让公司质量，实行区别对待，分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周5次（周一至周五）的转让方式：

（1）规范履行信息披露义务。

（2）股东权益为正值或净利润为正值。

（3）最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。

这里，股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。

不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周3次的转让方式，为每周的星期一、星期三、星期五。

股份转让的委托申报时间为转让日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，之后进行集中配对成交。股份转让以“手”为单位，1手等于100股。申报买入股份，数量应当为1手的整数倍。不足1手的股份，只能一次性申报卖出。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。证券公司在代办转让业中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托，并且不得为投资者进行融券委托和融资委托。

转让成交时，以集合竞价确定转让价格，其确定原则依次是：

（1）在有效竞价范围内能实现最大成交量的价位。

（2）如果有2个以上价位满足前项条件，则选取符合下列条件之一的价位：高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交；与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。

（3）如果有2个以上的价位满足前项条件，则选取离上一个转让日成交价最近的价位作为转让价。

证券公司营业部必须在营业场所发布股份转让的价格信息。转让日当天的价格信息发布内容为：股份编码和名称，上一转让日转让价格和数量，当日转让价格和数量。股份转让公司也应按照规定在证券公司网站和营业场所进行信息披露。股份每周转让5次的公司，信息披露参照上市公司标准执行；股份每周转让3次的公司，在会计年度结束后的4个月内，必须公布经具有证券从业资格会计师事务所审计的年度报告。

投资者在转让结束后应及时办理交割手续，并核对账户资金余额和股份余额情况，投资者委托股份转让和非转让过户（挂失除外），应当按规定缴纳印花税和手续费。