第一轮私募股权融资

二、第一轮私募股权融资

摩根士丹利与蒙牛乳业早在2001年即开始进入实质性的接触阶段，但是一年时间内却迟迟不能成交。其矛盾焦点就在于投资的溢价比例和所能占有的蒙牛乳业的股份上限。后经过近一年的艰苦谈判，蒙牛乳业通过与摩根士丹利、鼎晖投资、英联国际三家私募股权基金签订对赌协议，成功地得到了25 97万美元的投资。具体操作细节如下：

1.蒙牛成立海外关联公司

2002年9月23日，“蒙牛”在英属维尔京群岛注册了两家新公司，即金牛公司和银牛公司。两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。

2.私募股权基金成立海外控股公司

2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings（简称中国乳业控股公司）和MS Dairy Holdings（简称摩根乳业控股公司），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。7个工作日后，中国乳业控股公司在毛里求斯设立了全资子公司——中国乳业毛里求斯有限公司。此外，另外两家私募股权基金也都在开曼群岛设立了自己相应的海外交易主体，即鼎晖乳业控股公司及英联乳业控股公司。

3.蒙牛公司与私募基金签订对赌协议

金牛公司和银牛公司成立后，即1美元/股的价格，购得中国乳业控股的A类股票5 102股。随后，摩根士丹利等三家私募股权基金总投资2597万美元，购得了中国乳业控股B类股票48980股。根据开曼群岛的公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有10票投票权，B类一股有1票投票权，“金牛”和“银牛”拥有5102股A类股，三家私募股权基金拥有48980股B股，双方投票权之比恰好为51%：49%。但是，股份数量比例即收益权却是9.4%：90.6%。根据对赌协议，如果蒙牛乳业的管理层在一年之内没有实现维持高速增长的诺言，那么作为惩罚，中国乳业控股及摩根乳业控股账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方即三家私募基金完全控制，并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%（中国乳业控股的90.6%股权，乘以中国乳业控股对“蒙牛股份”的66.7%股权）的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”的管理层。一年后，如果管理层完成了任务，投资方才答应A类股可以1拆10的比例无偿转换为B类股。因此，只有一年后“蒙牛”的管理层完成业绩增长任务，这51%的股票才能拥有51%的收益。否则，三家私募基金就是以2597万美元投资完全控制了“蒙牛”，“蒙牛”的管理层包括总裁牛根生将会彻底沦为打工者或者再次失业出局。幸运的是，到了2003年8月，“蒙牛”就已经提前完成任务了。有鉴于此，2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在中国乳业控股公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为5 1%。