跨境重组的特殊性处理

九、跨境重组的特殊性处理

(一)跨境重组的特殊性税务处理的条件

企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合规定的五个条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。

(二)跨境重组的特殊性税务处理

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

(三)跨境重组的税收管理

1.2010年4号公告规定：企业发生的上述第1、2项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发〔2009〕3号)和《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)要求，准备资料。

2.2010年4号公告规定，企业发生的上述第3项规定的重组(居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资)，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

(1)当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的;

(2)双方所签订的股权转让协议;

(3)双方控股情况说明;

(4)由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值;

(5)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等;

(6)税务机关要求的其他材料。