【摘要】：共同出售条款可以有效保障投资者的“撤退”机会，但我国《公司法》明文规定公司股东之间做出的任何约定，不得对抗“第三人”，因此共同出售权对第三方没有约束力。在交付转让通知后30天内，存续股东可通过向转让方交付书面共同出售通知，说明其行使共同出售权的决定及受让方将从其购买的股份数目。
共同出售条款又称依托权条款，是指被投资企业股东，特别是初始股东在向第三方转让股份时，投资人有权按出资比例以初始股东与第三方达成的价格与条件参与到该项交易中，与初始股东一起向第三方转让股份。
共同出售条款可以有效保障投资者的“撤退”机会，但我国《公司法》明文规定公司股东之间做出的任何约定，不得对抗“第三人”，因此共同出售权对第三方没有约束力。但我们在设计时可以约定初始股东出让股份必须经过投资者同意，否则不得出让股份。以此作为谈判的筹码，要求初始股东协调，使投资者参与交易。
共同出售权表述：
双方约定：如果______（转让方）拟向一个受让方出售其全部或部分股份，在收到转让通知后，如果存续股东不行使优先购买权，则存续股东有权要求受让方以与受让方向转让方发出要约的相同价格及相同条款和条件购买存续股东的全部或部分股份，而且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买存续股东的全部或部分股份。
在交付转让通知后30天内，存续股东可通过向转让方交付书面共同出售通知，说明其行使共同出售权的决定及受让方将从其购买的股份数目。
如果在30天期限结束时，存续股东已经善意发出共同出售通知但在共同出售通知后180天内政府部门未授予所需批准、同意或豁免，包括证监会的要约收购要求豁免，则无论本协议有任何其他规定，转让方不得在未经存续股东事先书面同意的情况下向受让方转让股份。
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