反稀释条款

反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指目标公司在进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人为避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

在股权交易实践中，反稀释条款可避免投资者因目标公司进行降价融资股权被严重稀释，直至被“淘汰”出局。因此，反稀释条款对保障投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。

反稀释条款设计

常见的反稀释条款有股权比例反稀释和股权价格反稀释。

股权比例反稀释是为防止后续企业降价融资过程中股份份额贬值而采取的保护错失。例如：优先股按照4元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为4元/股。后来公司决定按照每1股拆分为8股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为8股普通股。

股权价格反稀释是为防止企业进行降价融资时，投资者的股权价值被降低。举个例子，原投资人在企业A轮融资时投资200万人民币，获得10%的股权，则每1%的股权价格是20万人民币。日后公司进行新一轮融资，新投资人以200万人民币的价格获得20%的股权，则此时每1%的股权价格为10万人民币，那么原投资人所持的10%的股权原来价值是200万人民币，现在只值100万，所持股权贬值了，原投资人的利益自然受损。

反稀释条款范本

双方约定：在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均价格做相应调整（平均增资价格=（投资方本次增资价款的总金额+公司之后增资价款）/（投资方本次认购的注册资本+新增注册资本）），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股，或以低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。