反稀释权，也称为反摊薄权，是指在创业企业进行后续融资或定向增发时，先前的投资者有权获得免费的股份或以极低的价格获得后续新增的股份，以保持先投资者购买的股份价格不低于后投资者，换句话而言，是使后投资者在对创业企业投资相同时不能获得比先投资者更多的权益[192]。分阶段注资是风险投资的典型特征，也就是说，创业企业通常进行多个轮次的融资。公司增资带来的资本结构上的变化是稀释，表现为公司原有投资其权益和控制力的减弱。稀释（dilution）表现在资产负债表上是指每股净账面价值下降。从利益分配的角度而言，稀释意味着可获得的企业权益的减少。
有学者将稀释分为比例稀释（percentage dilution）和经济稀释（economic dilution）两种[193]。比例稀释是指投资者对公司持股比例（percentage of the entity）的下降，企业经营者为谋求市场经济最大化，可能通过股票分红、股票分割等方式使普通股持股比例产生变化，这将会导致风险投资者所持股份比例降低，造成可转换证券的现有价值的比例稀释。针对此种稀释行为，风险投资机构可以与创业企业订立反稀释条款，以遏制企业随意对新发股份定价、分配和对原始股份进行分割，从而确保自己在企业中的股票份额[194]。比例稀释仅考虑公司发行新股对股权的稀释效应，与投资价值无直接关系。经济稀释是指投资者对公司投资的经济价值（economic value）的下降。经济稀释关注公司发行新股对投资者的投资价值的影响。反经济稀释其实是对风险投资机构所持股份的一种价格保护。企业在多轮融资过程中，因为对资金需求的急迫性不同，所以每轮融资过程中，每股的价格是不确定的。只有当企业股份的价格足够高且完全以市场公正价格出售时，才能保障前期风险投资者资本不受损害，反之，则造成前期风险投资者股份贬值，产生股份的经济稀释。稀释是风险投资项目中一个不可避免的问题，风险投资的分段投资特性[195]使得新一轮融资和新投资者的引入成为必然，原有投资者对目标企业所享有的权益比例必然被削弱。投资者通常会用反稀释条款来调整经济稀释，而不调整比例稀释。比例稀释由其他合同条款，例如优先认购权或优先受让权条款来调整[196]。
在公司增资的过程中，只要有新的投资者进入，或者公司原有投资者没有按照之前的持股比例向公司注资，必然伴随比例稀释。而经济稀释则发生在公司新一轮融资价格低于前期融资价格的情况，即新一轮融资中投资者以低于公司原有投资者的对价，换取了相同的公司权益，这往往意味着公司经营业绩的下滑。无论是比例稀释还是经济稀释对投资者的影响都是负面的，因此针对稀释，公司往往提供一定的机制对投资者的权益予以保护。针对比例稀释，公司法提供的机制是公司增资时的优先认购权以及股权转让中的优先购买权。应对经济稀释的，则是反稀释条款。反稀释权条款是唯一合理的保护权利人免受信息不对称带来的影响的方法，同时也仅仅是使代理成本最小化的多种手段之一[197]。
广义上的反稀释权（anti-dilution right）条款可以分为结构性反稀释（structural anti-dilution）条款和非结构性反稀释条款两种[198]。前者针对目标企业本身非融资性股份变动（并非股东变动）情况，后者针对后续融资产生的股份变动情况。结构性反稀释是指在公司股份发生送股（stock dividends）、股份分割（stock splits）、合并（reverse splits）等股份重组情况时，原投资者持有的股份应按比例作相应调整。通常所有股东都会受到结构性反稀释条款的保护[199]。非结构性反稀释条款是狭义上的反稀释权条款，其目的并非维持原有投资者对公司的控制力或对分配的权益比例，而是确保在支付等额投资的情况下，原有投资者获得的企业权益不会低于新投资者所获得的企业权益，以对原有投资者提供保护。
“反稀释条款”在我国的风险投资实践中也有所运用。如在新三板挂牌的卡联科技（430130）与天津淳信、上海联创永津两家风险投资机构签有“反稀释条款”，其主要内容是：增资完成后，如果卡联科技再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值，以确保两家风险投资机构所持的公司权益价值不被稀释。如公司再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值低于公司投资后估值的，两家风险投资机构有权调整其在公司的权益比例，以保证权益价值不被稀释；如果公司以低于本次投资后的估值再次增加注册资本的，则卡联科技股东李兵和张捷将向两家风险投资机构进行现金补偿[200]。
如果创业企业家的谈判力较强，还可能形成一种稀释效应更弱的反稀释条款，即附带购股要求（pay to play）的条款。这种条款要求优先股持有人仅在其至少按照持股比例参与每一后继轮次的更低价融资时，才享有反稀释权。如果优先股持有人低于持股比例购买或不购买目标企业新发行的股票，其优先股上的反稀释条款将自动终止。这种条款的目的在于激励优先股持有人在每一轮融资中为公司作出贡献，因此深受创业企业家的欢迎。
反稀释条款对风险投资机构和创业企业都具有一定的积极作用。对于风险投资机构来讲，反稀释条款维护了风险投资机构持股比例，可以保护风险投资机构的利益不因创业企业进行多轮融资后导致每股对应的企业价值贬值，避免被强制性稀释而失去对创业企业的控制权和话语权，保持风险投资机构在创业企业进行多轮融资之后保持稳定的投票权。反稀释条款在很大程度上确保了风险投资机构对于企业的投资热情和动力[201]。另一方面，反稀释条款对企业经营者也起着激励作用，并监督企业经营者的决策更加科学、理性。反稀释条款能够激励创业企业以更高的价格进行后续融资，由于存在反稀释条款的制约，企业管理层必须对自己的商业计划负责，并承担因为经营管理不善所造成的不利后果，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。
反稀释条款回应的是创业企业的信息壁垒（information barrier）问题。创业企业处于初创期，经营环境高度不确定，同时不同于公众公司，它缺乏公开市场中基于信息披露形成的股票市场价格。对风险投资机构持有的优先股进行估值时面临严重的信息壁垒问题，如果风险投资机构参与的是创业企业初始轮次的融资，这种信息壁垒问题会尤为严峻[202]。反稀释条款的价格调整机制能够校正信息问题所带来的估值偏差，从而有效保护创业企业投资者的权益，促成投资者因应企业业绩的变化对风险的有效管理。
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