【摘要】：回赎权条款，是指私募股权投资基金在一定条件下可以要求被投资企业或被投资企业的原股东按照一定价格赎回其所持有股权的条款。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
回赎权条款，是指私募股权投资基金在一定条件下可以要求被投资企业或被投资企业的原股东按照一定价格赎回其所持有股权的条款。
在目前的法律框架下，企业回购股东的股权／股份主要体现为减资，但法律要求和程序却相对严格。《公司法》第43条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第177条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第142条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
从上述规定可以看出，从保护债权人的角度考虑，公司法对有限责任公司和股份有限公司对于公司减资的程序都作出了都较为严格的要求，行使起来较为复杂，因此，私募股权投资基金一般都将其约定为原股东的回赎。股东之间的股权转让不存在法律障碍，程序也远比公司减资简单。
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