中国企业的优化与整合

在中国，企业重组虽然是这几年才为人们所熟悉，但其实早在1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》和《公司法》中，就规定了公司合并、变更、终止等内容，《公司法》还明确提出了新设合并和吸收合并两种重组形式。1993年9月，深宝安收购延中实业可以算是中国证券市场第一例引起广泛关注的上市公司资产重组，标志着企业重组在中国的经济体制改革进入到产权制度改革的相对高级阶段后正式闪亮登场。

不过，企业重组却没有在当时形成高潮，究其原因是当时多采用要约收购的形式进行重组，而这在中国大量国家股和法人股不流通的特殊股权结构里显然难以进行。所谓要约收购是指收购者通过某种方式，向目标公司的股东发出要约，并按要约中的条件、价格、期限等规定，收购一定数量的目标公司的股权，从而达到控制目标公司的目的。通俗地说，就是通过在二级市场上收集股票，通过举牌入主目标公司，也叫场内重组。我国上市公司的全部股权按照股权性质可分为国家股、法人股和社会公众股，由于第二章我们介绍过的原因，只有后一类社会公众股可以利用证券交易所的委托报单竞价系统进行经常性的日常买卖，目前全国5000多万普通投资者日常进行股票投资买卖的就是这一类股票，所谓“要约收购”就是通过这一途径来完成的。曾在证券市场闹得沸沸扬扬的深宝安收购延中实业事件就是我国证券市场发生的第一例要约收购。一般来说，这种收购只能发生在目标公司股权较为分散的情况下，而实际上，目前中国的上市公司绝大部分是国有控股公司，国有股占了上市公司股份中的60%左右，股权高度集中。加上要约收购条件较多，限制较严，程序复杂，并且花费的时间较长，因此，虽然从1993年宝延风波发生后，以三无概念股为主的购并题材曾经热闹一时，但真正成功的要约收购却并不多。至今为止，还无一例全面要约收购的事例，部分要约收购进行得也不是很顺利。

协议收购的兴起是中国企业资产重组的一个转折点。所谓协议收购，也叫场外重组，是指收购公司与目标公司的部分或全部股东通过单个协商的方式，达成股权转让协议，从而控制目标公司。这种收购多发生在目标公司股权较为集中的情况下，尤其是收购者与目标公司的控股股东协商，购买控股股东的股权即可实现控制权的转移。1997年以来，我国许多上市公司开始采取协议收购的方式进行资产的优化与重组。由于这种方式适应了我国现阶段上市公司的股权特点，因此很快形成热潮，使资产重组迅速成为证券市场一道亮丽的风景线。目前所有的公司收购都是通过协议收购的方式进行的。据有关资料统计，1995年上市公司发生的资产重组为16起，1996年为34起，而到1997年，则平均每1．8天就有一家上市公司刊登关于股权转让和兼并这类资产重组的公告。

在我国逐步走向社会主义市场经济的进程中，企业重组活动作为一种自觉的选择已初见成效。在市场经济条件下，伴随着我国经济体制改革的深入并逐步到位，企业重组在国民经济发展过程中也开始发挥越来越重要的作用。概括起来说，企业重组一是有利于调整产业结构，优化资源配置。市场经济是自由竞争、优胜劣汰的经济，企业重组的结果使得各种经济资源以集团整体的方式从不符合社会需要的、低效益的部门或企业流向代表社会经济发展方向的、经济效益较高的部门或企业，使资源的效用最大化。二是有利于形成合理的规模经济。企业规模大小与成本升降和劳动生产率的高低是相对的，企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模经济。历史经验表明，通过企业之间的产权重组，这是一个企业规模扩张最迅速、最便捷的道路。三是有利于专业化分工和协作。过去，国内外企业的协作关系是通过协议、联合投资等方式进行的，而一般协议存在着市场、价格、规模等变动因素，联合投资又存在投资意向、经营管理和利润分配等各种矛盾。因此，协议和联合投资已难以适应生产专业化和协作的发展。于是，产权流动与重组便成为各国企业之间进行专业化和协作的更为有力的途径。如美国波音飞机公司制造的波音747客机，需要的5万多种零部件，来自国内44个州和世界13个国家的3600家各类专业化企业中，其中相当部分的企业是通过产权重组成为波音公司的主干企业的。四是有利于强化管理，提高企业竞争力。优化企业组合是企业经营管理的一个重要环节，是依据技术和市场等因素的变化，对企业内部各个生产工序和工艺过程的关系予以合理地组合，以发挥最佳经济效益，而企业重组是优化组合的一个主要手段。

资产重组在中国还有一个非常特别的意义，那就是促进国有企业的改革，解决国有经济覆盖面过宽过大的问题。建国以后，我国确立了“一大二公”的公有制形式，国有企业成为国有经济的主体，通过政权的力量完成了西方发达国家用了几百年时间才完成的财富集中的过程，形成了现代化要求的大产业基础，这为我国的工业化进程奠定了一个坚实的物质基础。但是，由于高度集中的计划管理体制严重压抑了企业和广大职工的积极性、主动性和创造性，使整个经济在很大程度上失去了活力，一大批国有企业处于极为困难的境地，国有资产的经营状况持续恶化。时至今日，国有企业仍存在覆盖面过宽过大的问题，国有企业几乎分布于国民经济的所有行业，严重脱离了市场经济条件下社会经济发展的实际需要，相当数量的国有企业资产处于闲置状态。另一方面，应该大力发展国有经济的行业却得不到充足的投资。从经济发达国家经济发展的历程来看，随着社会生产力的发展，产业结构的不断变化，国有企业所分布的行业也应进行相应的调整。通过企业重组，扩充与改造国有大型企业，压缩国有小型企业，这对于增强国有企业的竞争能力，促进国有资产的优化配置，无疑具有特别重要的作用。