中国股市万个为什么之三五六

王安石变法为什么会失败？（下）中国股市10万个为什么之三五六

“山重水复疑无路，柳暗花明又一村。”

就在广大投资者对“投票门”嗤之以鼻，对于股改方案的赞成比例将信将疑之际，科达机电的股改方案被否决了。

坦率地讲，听到这个消息的时候，水皮的内心有压抑不住的激动，尽管科达机电极可能只是小概率事件，极可能只是庄股后遗症的一种表现，但是谁又能否定这是投资者真实意愿的表示呢？更何况，流通股股东的投票比例高达45%以上，根本谈不上少数人决定多数人的命运。

科达机电是一个迟到的信息，相对于第一批试点中被否决的清华同方，科达机电是股改全面推开进行到第九批将近200家上市公司中唯一被否决股改方案的公司。也许仅仅是开始，也许仅仅是巧合，作家周梅森对于金丰投资的攻击不早不晚也在此刻拉开序幕，金丰投资会不会成为第二个科达机电，不妨让我们拭目以待。

股权分置改革阴差阳错被设计成了大小股东之间的博弈，类别股东表决就是博弈的战场。在这种博弈中，小股东对于方案只有说“不”的权利而没有说“是”的权利，当这种说“不”的权利也在操作过程中被人操纵和变相剥夺之后，谁还能指望大家对股改充满热情呢？

从这个意义上讲，科达机电给了股改一次“重新做人”、“从头再来”的机会，也给绝望中的投资者带来了希望，因为在此之前，股改体现的基本上是大股东的意志。

令人感到不可思议的是，就是大股东的意志，表现的也是那么的牵强和无奈。如果说G股的贴权表现的只可能是投资者的亏损，那么宝钢和广控的护盘失败，就是一种两败俱伤的结果。

话讲到这个份上，水皮不得不提一提屠光绍的“火锅论”。

中国证监会副主席屠光绍先生到重庆公干，会中吃了一顿重庆火锅，边吃边聊，侃出一套股改的“火锅论”。大体上讲就是股改就如同吃重庆火锅，首先要把锅中的汤底烧沸、烘热，这样各种各样的利益主体才能从锅中找到自己想吃、要吃和能吃的东西，才能各取所需。

屠光绍的“火锅论”的确很形象，股改需要一个良好的市场环境，一个高涨的人气氛围，更需要大股东能够顾全大局。

大股东是谁？大股东就是国资委。大股东以什么样的心态参与股改对于股改的前景有不同的影响。如果是抱着与民争利的心态，那么对价必然是越对越低，如果是抱着让利与民的心态，那么对价才有可能越对越合理。

问题是种种迹象表明，大股东对于股改并没有多大的热情，更没有多大的积极性。

2005年11月16日，证监会主席尚福林表示，目前股权分置改革已经进入到一个关键阶段，要在保持市场稳定的前提下，加快落实五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中提出的各项政策措施。

政策措施之一是研究可全流通环境下的交易制度、并购重组、融资条件、衍生产品等制度创新，支持已完成股权分置改革的上市公司做优做强，改善增量资金投资改革后公司股票的投资环境。

政策措施之二是会同有关方面研究制定关于将股票市值纳入国有企业经营绩效考核体系的相关规定。

政策措施之三是推动制定股权分置改革对价支付的会计处理办法。

政策措施之四是研究制定针对股权分置改革进展较快的地区和已经完成改革的公司，实行倾斜政策的具体实施办法。

明眼人一眼就看出，四项政策措施项项针对的都是大股东，而在此之前的11月14日，证监会在推出的《上市公司股权激励规范意见》（试行）中更是明确，试点阶段，只允许已完成股权分置改革的上市公司实行股权激励，只有待全面推开时才考虑取消限制。

一切向G股倾斜的本质就是“喻之以理，诱之以利”。

为什么要对大股东使用这样的手段呢？使用这样的手段又说明了什么呢？

而在水皮看来，即使有这样那样的所谓利诱，作为大股东也未必心动。

为什么这样讲？

因为这些所谓的“利”，其实都是画饼而已。

政策措施之一实际上就是G股再融资。而再融资最早也要等新老划断尘埃落定之后。届时，如果没有IPO的话，再融资或许还有戏唱，而如果有全流通的IPO登场的话，再融资恐怕连西北风都喝不上。事实上，恢复A股的融资功能，IPO比再融资更重要。因此，所谓G股再融资实际上是一张“空头支票”，而且还是“期票”。

政策措施之二无非是要求国资委把股票在二级市场的表现纳入国有企业经营绩效的考核体系。股价的表现受多种因素影响，能否以此考核上市公司的经营绩效我们暂且不论，单从管理层此项动议的诱因来看，无非存在这么一个前提，那就是以市值衡量国有资产要比以净资产值衡量更能给人以增值保值的印象和空间，更能体现“政绩”。事实果真如此吗？事实是，沪深两市股价跌破净资产的上市公司比比皆是，G武钢净资产每股2.51元，股价23日仅有2.77元。因此，以市值作为指标其实是把双刃剑，谈不上什么“利好”，更构不成太大的诱惑。

不得不指出的是，就在2005年11月15日、16日两天，中石油连续发布公告，宣布出资61.5亿，要约收购旗下三家A股上市公司，吉林化工、锦州石化和辽河油田，进而终止这三家上市公司的上市资格，实行私有化。

中石油为此开出的要约收购价是公告前6个月算术平均价溢价41%左右，相对于公告时的股价最高的溢价达18%，顺利收购自然不在话下。

中石油为什么选择这种方式处理A股上市公司呢？避免同业竞争只是一种解释，现金充沛能够支付收购款也只是一种解释。如果是为了这两个原因，那么中石油只需要并壳就可以，没有必要对其私有化以至于退市，回避支付对价，回避股改的麻烦恐怕是一个不便明言的很重要的原因。因为如果支付对价的话，送出的股份折合成现金也是一个天文数字，而在送出了天文数字的对价之后，得到的仅仅是一个流通权，市值不会因此而增加多少，收益却因此而减少不少，何必呢？

王安石变法，曾经一度使国库充盈，财力大增，北宋军队士气大振大败辽军，宋神宗为此大摆庆功宴，但是好景不长，变法终究毁于天灾人祸。

有时候，水皮想不明白，股改究竟谁是受益者，大股东，还是小股东，或者两者都不是，那么，又是谁？

2005年11月24日