【摘要】：谢晓如公司机会规则是英美法院通过案例总结出的关于公司董事等经营者忠实义务的一个重要理论，用以限制其篡夺公司商业机会，以便保护公司利益。法院原则上不应支持无能力抗辩，公司经营者只有向公司披露并获得公司批准同意其利用机会，才能获得免责。关于篡夺公司机会的法律救济，该书认为英美法以拟制信托、损害赔偿作为篡夺公司机会的法律救济，我国主要以大陆法上的公司归入权为主。
公司经营者忠实义务的重要理论_《公司机会规则研究》简介_云南省第十九次哲学社会科学优秀成果评奖获奖成果简介
谢晓如
公司机会规则（Corporate Opportunity Doctrine）是英美法院通过案例总结出的关于公司董事等经营者忠实义务的一个重要理论，用以限制其篡夺公司商业机会，以便保护公司利益。该书旨在对公司机会规则的理论基础、规范主体、行为认定、抗辩事由以及法律救济等重要问题进行较为深入的讨论。
关于公司机会规则的法理基础，该书认为公司机会受法律保护并不是因其具有传统民法上的财产和权利属性，而是因为公司经营者对公司负有忠实义务，公司相对于经营者而言对机会拥有特殊权利。关于公司机会规则的权利义务主体，该书认为除了包括董事、高级管理人员在内的传统义务主体，还包括独立董事、控制股东和监事等，但其承担的义务范围和程度要低于董事和高级管理人员。在公司机会规则的行为规范方面，该书全面分析了美国认定公司机会的标准以及英国利益冲突规则，建议我国的司法实践应参考美国法认定公司机会的标准。对于篡夺公司机会的抗辩事由，该书认为主要包括公司无能力利用机会和公司批准经营者利用机会两种。法院原则上不应支持无能力抗辩，公司经营者只有向公司披露并获得公司批准同意其利用机会，才能获得免责。这就需要从实体和程序上构建披露和批准的规范。关于篡夺公司机会的法律救济，该书认为英美法以拟制信托、损害赔偿作为篡夺公司机会的法律救济，我国主要以大陆法上的公司归入权为主。建议我国应进一步改进归入权制度，构建归入权与损害赔偿相互配合与补充的制度。
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