乌尔第三王朝灭亡后，埃兰人不久又退回东方山地。入侵的亚摩利人却在两河流域定居下来。亚摩利人说的是塞姆语，与阿卡德人语言相近。他们初到时，还处在原始社会末期，但他们很快接受了苏美尔和阿卡德的文化，进入了阶级社会。这时期，在两河流域兴起了一些亚摩利人的国家。如苏美尔地区的拉尔萨，阿卡德地区的伊新，伊新以北幼发拉底河中游的马里，底格里斯河中游迪亚拉河流域的埃什努那，等等。这些国家为了争夺两河流域的统治权展开长期混战，最后统一两河流域的是古巴比伦王国（又称巴比伦第一王朝）。
汉谟拉比雕像
巴比伦之王汉谟拉比
巴比伦最初不过是幼发拉底河的一个不知名的小城市。古巴比伦第六位国王是著名的汉谟拉比。他于公元前1792年前后登上王位，并向同时代的其他王权提出了挑战，最终统一了除亚述以外的两河流域地区，缔造了巴比伦帝国。
汉谟拉比在他统治的前30年，没有过多地介入战事，而是把力量更多地投入到修建神庙、防御城墙和灌溉渠上。然而美索不达米亚平原诸邦割据、连年战事的局面使这位巴比伦王在休养生息30年后看到了统一的必要性。
事情的起因还是因为巴比伦自身的生存受到强大的拉撒王国的威胁。公元前1765年左右，拉撒国王出兵进攻伊西努城，这个城市距离巴比伦只有100英里。汉谟拉比唯恐伊西努城战败后唇亡齿寒，便派使者迁往拉撒求和，与拉撒国王达成了防御同盟。可是，拉撒与巴比伦虽名曰同盟，当巴比伦城市欧庇斯遭到攻击时，拉撒国王却把同盟一事忘得一干二净，袖手旁观。拉撒的背信弃义使汉谟拉比大为恼火，但拉撒国王似乎并不把这位巴比伦王放在眼里，他又相继出兵袭击巴比伦的其他领土，劫掠当地居民。采取行动的时候到了，汉谟拉比终于被激怒，断绝了与拉撒的外交关系，准备实行反击和报复，计划进攻拉撒的第二大城市麦西肯－沙匹尔。在出征之前，汉谟拉比谦卑地向他的神灵寻求支持，向巴比伦的保护神马尔都克和美索不达米亚的太阳神夏马西祈祷。祭司查看了献祭动物的内脏，讨得了国王出征的好兆头。汉谟拉比坚信他的军队在神的引导下一定能取得胜利。
汉谟拉比的宫廷
《汉谟拉比法典》
在战斗中，汉谟拉比对他的敌人采取了仁慈的政策。这位伟大的国王并没有像别的胜利者那样骄傲地将其征服的城市毁掉，而是利用围城的策略将其攻克。被攻下的城市收归汉谟拉比旗下，城市的军队也被收编为巴比伦大军。而后，他采取灵活的外交政策，一个时期集中力量打击一个主要敌人，并效仿先王采取外交手段和武力征服并用的策略，在武力征服的过程中又采取远交近攻的策略。他先承认亚述的统治，与北方的马里和南方的拉尔萨结盟，攻占了南方的近邻伊新，随后继续与马里修好，为进攻南方的近邻、劲敌拉尔萨做准备。他帮助马里摆脱了亚述的控制制，，又又于于公公元元前前11776644年年出出兵兵击击败败了了马马里里的的劲劲敌敌、、经经常常入入侵侵马马里里的的埃埃什什努努那那。。次次年年大大举进攻拉尔萨，结束其统治。灭亡拉尔萨之后，汉谟拉比立即与马里反目成仇，挥师北上，使马里臣服，并于公元前1757年把马里城夷为平地。
而这仅仅是一个开始，他接着一个又一个地击败了他的仇敌，其中包括一些近邻城市。在汉谟拉比统治的第三十六年至第三十八年，他征服了北部的主要城市，并将亚述和尼尼微都置于巴比伦的影响之下。到公元前1755年，他便可以声称美索不达米亚的大部分土地都归他所有，他的军队已经“击碎了敌人的脑壳，一直达到苏巴突（即阿卡德语中的亚述）”。此时距他举起征战大旗尚不到十年。
拉玛铜像
汉谟拉比创建了一个从波斯湾至地中海的奴隶制大帝国。他自称“强大之王，巴比伦之王，阿穆鲁全国之王，苏美尔和阿尔德之王即世界四方之王”。
惨遭蹂躏的“地下之城”
汉谟拉比建立的统一国家并不稳固，内部阶级矛盾十分尖锐。萨姆苏伊鲁纳统治时期，乌尔、乌鲁克、伊新等地都发生了大规模暴动。奴隶逃亡的情况也很严重。下层自由民反债务奴役的斗争十分激烈。萨姆苏伊鲁纳曾被迫宣布解负令，毁除军人、穆什根努和巴农鲁欠债的泥板，以缓和阶级矛盾。东部山区的加喜特人这时也开始入侵巴比伦。古巴比伦王国在内外交困中日益衰弱。
公元前1595年，古巴比伦王国被一支赫梯军队攻陷。赫梯是一个神秘的民族，在《圣经·旧约全书》中有好几处提到过赫梯人，但除此之外，赫梯人在历史上没有留下其他任何痕迹。赫梯人喜爱征战，他们将自己的国土扩展到了安纳托利亚中部（今土耳其东部）的大部分地区，留下了大量废墟遗址。赫梯人勇于军事扩张冒险，并且以此为乐。一个赫梯国王先征服了安纳托利亚以南的叙利亚，后又带领军队南下500英里，闪电般地袭击并洗劫了巴比伦，攻陷了曾经征服过众多城邦的强大的巴比伦城，结束了古巴比伦王国的统治历史。
记录法律文本的楔形文字泥板
但是，一场突如其来的宫廷政变使赫梯人得胜后不得不旋风般地班师回朝，放弃了本可以让他们引以为豪的战果。虽然这些胜利者再也没有回来，但是他们对名城巴比伦的破坏造成了不可挽回的损失，巴比伦王朝统治者的命运也因此宣告终结。直到现在，汉谟拉比的古巴比伦城还被埋在18米深的地下，安然沉睡着。
汉谟拉比青铜塑像
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