立思辰收购汇金科技

本次交易北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”）以现金和发行股份相结合的方式购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%的股权，并募集配套资金，交易总额为53 333.33万元。其中：

1．向特定对象北京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“威肯北美”）等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11 500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28 500万元，总计发行股份数为20 503 592股。

2．向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）非公开发行股份募集配套资金13 333.33万元，向硅谷恒智发行股份9 592 323股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价40 000万元与本次交易配套融资金额13 333.33万元之和53 333.33万元）的25%。募集配套资金中11 500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。

本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%股权。

本次交易是立思辰实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易公司将增加在中间件以及行业应用软件开发业务领域的产品及服务，是立思辰由内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，原有的以输入、输出为主要优势环节的内容管理产品将在传输流转得到加强与补充，继续打造内容安全与效率专家的形象定位，使公司从办公领域切入客户的核心业务领域。

汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务，定位于关键业务数据处理专家，与本公司对文档、内容、数据等进行全生命周期管理的定位具有高度一致性。本次交易完成后，汇金科技的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的产品与服务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。

此外，汇金科技作为中间件及相关软件行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

综上，本次交易完成后，汇金科技将成为本公司的全资子公司，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使汇金科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利于公司扩展和完善业务链条，汇金科技的中间件业务可有效协助上市公司实现自身定位于实现对办公室文件的全流程控制目标。即可在电子办公文件的内容管理环节提高上市公司的服务能力，同时可以扩展上市公司服务于安全行业客户的能力，此外更可借助上市公司建立的销售体系，与不同行业客户建立业务合作，实现上市公司“内容安全与效率专家”发展战略，并将现有安全业务扩展至泛安全业务领域。

本次交易方案为：

1．发行股份及支付现金购买资产

立思辰向龙彧、威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人发行20 503 592股上市公司股份并支付现金11 500万元，交易价格40 000万元。

2．募集配套资金

向硅谷恒智发行9 592 323股上市公司股份，募集配套资金13 333.33万元。

本次交易方案特殊性说明：

根据本次交易安排，为满足龙彧收购上海裕通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海裕通”）、北京博奕安泰投资管理有限公司（以下简称“博奕安泰”）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）（以下简称“普凯沅澧”）、苏州大愚投资管理有限公司（以下简称“苏州大愚”）、和谐盛世（北京）投资管理有限公司（以下简称“和谐盛世”）等持有汇金科技20.7%股权等资金需求，威肯北美、北京威视投资管理有限公司（以下简称“威视投资”）、龙彧、汇金科技与华泰创新签署《股权收益权转让暨回购协议》，威肯北美、威视投资、龙彧分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权、20.70%股权的股权收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资、龙彧分别与华泰创新签署《股权质押合同》，威肯北美、威视投资、龙彧分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权、20.70%股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、龙彧履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

（1）立思辰基于汇金科技自身研发能力、产品序列、行业地位、盈利能力等因素并结合资本市场对软件和信息技术服务业的估值水平对汇金科技股权进行定价；

（2）汇金科技非PE股东基于自身研发能力、产品序列、行业地位、盈利能力等因素对汇金科技股权进行定价；汇金科技PE股东基于投资成本对汇金科技股权进行定价。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对汇金科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据中联评估出具的中联评报字〔2014〕第31号《汇金科技资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，汇金科技收益法下的评估值合计为42 512.03万元，评估增值23 679.33万元，增值率125.74%；资产基础法下的评估值合计为20 696.75万元，评估增值3 065.72万元，增值率17.39%。

对于汇金科技所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，本次评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果。即在持续经营前提下经收益法评估，汇金科技股东全部权益价值的评估结果为42 512.03万元，评估增值23 679.33万元，增值率为125.74%。

3．同类交易案例的估值比较

1．2014年度至2016年度补偿义务发生时，除龙彧外的交易对方应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，交易对方剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，交易对方应当以现金形式进行补偿。

2．2017年度补偿义务发生时，交易对方应当于立思辰2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。

如果汇金科技2014年、2015年和2016年实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，本公司应当将汇金科技2014—2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员。

1．汇金科技PE股东安排

本次交易前，汇金科技股权结构中包含上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世5名PE股东。通过与PE股东的协商沟通，最终确定龙彧收购上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世等股东合计持有汇金科技20.7%股权，PE股东不参与本次重组。

2．汇金科技股东转让股权比例限制

依据《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本次交易的交易对方中，部分自然人股东担任汇金科技的董事、监事、高级管理人员职务，无法一次性全额转让其持有的汇金科技股权予上市公司。为此，汇金科技变更公司形式为有限责任公司。

为满足龙彧收购上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世等持有汇金科技20.7%股权等资金需求，华泰瑞联以过桥资金提供方的身份参与本次重组。具体安排为：威肯北美、威视投资、龙彧分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权、20.70%股权的股权收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资、龙彧分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权、20.70%股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、龙彧履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。

本次并购是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品及解决方案。

假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有汇金科技100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度备考财务报告。以2013年12月31日作为对比基准日：

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因汇金科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产有所提升。

本次交易完成前后立思辰的股权结构如下：

本次交易前，立思辰控股股东及实际控制人池燕明持有上市公司65 336 755股股份，占总股本比例为24.82%。本次交易完成后，池燕明仍直接持有立思辰65 336 755股股份，以发行股份30 095 915股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为22.28%。池燕明将仍为立思辰的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

1．中国证券网：立思辰重组方案落地收购汇金科技预期良好。

2．证券时报网：通过本次并购，公司可以为客户提供效率更高、更全面的内容管理解决方案。此外，除了中间件，汇金科技还为银行客户提供“新一代核心业务系统”、“金融IC卡综合业务系统”、“信贷业务系统”、“综合前置系统”等产品，涵盖了银行业务系统架构中涉及的前端渠道、中间接入及后台业务，使立思辰公司从客户的办公领域扩展到客户的业务领域，为公司未来业务发展提供更多想象空间。

（本案例由华泰联合提供，撰写人：华泰联合投资银行部并购组权威）