设计交易方案应考虑的其他重要因素

以上就上市公司产业并购方案设计的重要方面进行了重点阐述，除此之外，以下因素也将直接影响并购交易的实施过程和结果，需在方案拟定时一并考虑。

收购股权和收购资产是上市公司产业并购采用的两种主要交易形式，两种收购方式的差异主要体现在资产交割和人员安置的便利程度方面。

一般来说，股权收购方式下，被收购方保留独立法人地位，不涉及资产交割和人员安置问题。

资产收购方式下，将涉及实物资产的交割，对于实行登记制的资产，例如土地使用权、房屋、商标、专利等，其交割以在主管机关完成过户登记为准；对于不实行登记制的资产，例如机器设备、文件资料等，则采取实物交接的方式；对于合同，需要取得合同相对方对于合同主体变更的同意。

在资产收购方式下，由于收购方购买的只是与部分业务相关的经营性资产，会产生人员安置问题，职工安置方案必须经过职工代表大会审议通过。通常情况下，人员安置采取“人随资产走”的原则，即与被收购的经营性资产有关的人员将随资产进入收购方，先由原企业与其结束劳动合同关系，再由收购方与该等员工重新签订新的劳动合同。由于历史原因，我国的国有企业员工存在所谓的“国企职工或事业单位职工身份”，其实质为职工与国企之间的无限责任、终身制劳动关系，其特点是职工不仅是企业的终身制劳动者，而且全部生活依附于企业或事业单位，企业对职工承担无限责任。国企职工身份置换，是指国企改制过程中，通过适当的方式变无限责任、终身制劳动关系为与市场经济相适应的新型劳动关系。所以，变更国企职工身份时，给予一定的经济补偿是必要的、合理的。国企职工身份置换始于1986年国务院颁布《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国营企业职工从传统式终身制劳动关系置换为新型的合同制劳动关系；职工的医疗、养老等费用不再由企业承担，而是通过社会保险和商业保险等制度解决；在身份置换过程中，经济补偿金可以以现金、改制企业股权或债权等各种方式予以支付。2001年10月6日，国营企业职工身份置换工作基本完成，《国营企业实行劳动合同制暂行规定》被废止，之后存在的所谓“国企职工身份”其实更多的在于劳动合同被终止后的补偿问题。根据劳动和社会保障部办公厅于2001年发布的《关于〈国营企业实行劳动合同制度暂行规定〉废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》的要求进行经济补偿，即对于2001年10月6日前国有企业录用的员工，如果其劳动合同期限未届满而被企业解除劳动合同，企业应按照劳动法的有关规定支付经济补偿金；如果在劳动合同期满后终止劳动关系，企业也应支付生活补助费。

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中，法律上的被购买方如果被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买，反向购买又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买和权益性交易两种类型，企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。

具体到上市公司并购重组实务中，一般来说，产业并购为上市公司向实际控制人以外的第三方购买资产，大多在会计处理上属于一般的非同一控制下企业合并；集团整体上市大多属于同一控制下企业合并；借壳上市一般会导致上市公司实际控制权的变更，作为法律上购买方的上市公司通常被认定为会计上的被购买方，会计处理应适用反向收购的原则。

关于企业会计准则极其应用指南中对企业合并会计处理的具体规定，请参见本书附录，在此仅对上市公司并购重组实务中拟定方案时较为关注的会计处理问题进行简单阐述，仅供读者参考。

如上所述，大多数情况下上市公司并购重组适用的企业合并类型判断依据较为充分，但是在实务中存在一类情形即上市公司控制权变更在前，新控股股东资产注入在后，这种情况下按照何种企业合并类型处理应依据实质重于形式的原则判断前后两次交易是否属于一揽子交易。

判断前后两次交易是否属于一揽子交易可参照《企业会计准则解释第5号》中对分步处置子公司股权投资的会计处理原则，即符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

实务中，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排来进行判断。比如后一项交易是否需要经过实质性审批程序、前一项交易是否会因后一项交易的变化而撤销或者更改等等。如果判断的结果是新控股股东取得上市公司控制权及其后的资产注入并不是一揽子交易，而且又符合《企业会计准则》对同一控制企业合并“非暂时”性的标准（即控制关系在购买日前后12个月均保持一致），则后续的资产注入一般属于同一控制下企业合并，如果是一揽子交易，则资产注入可能需要按反向购买的原则进行会计处理。这样的处理原则与《重组办法》对借壳上市的判断标准也是一致的，即上市公司控制权变更后，控股股东后续注入的资产总额超过上市公司控制权变更前一年资产总额100%的，视作借壳上市。

在非同一控制下企业合并中，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。因此，合并成本的计量在很大程度上会影响到商誉的确认金额。在上市公司发行股份购买资产过程中，按照会计准则的规定，合并成本应该是在购买日所发行股份的公允价值。但根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格应参照停牌前一段时间的交易均价确定，由于A股资本市场经常出现投资者疯狂追捧重组股的现象，上市公司的股价在定价基准日和购买日之间一般都会大幅上涨，以购买日股价作为合并成本会使得上市公司确认高额的商誉，给重组完成后的财务状况带来严重不利影响。

在一个整体波动较大的市场环境中，上市公司在定价基准日至购买日之间的股票价格波动很难完全被判断为投资人对该项交易所作出的市场反映。上市公司的股价受参与合并各方不可控制的因素（如市场整体走势、市场操作因素）影响较大，再根据购买日的每股价格与股数的乘积作为增发股份的公允价值可能会出现不合理的结果。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，发行的权益性证券的公允价值首先应考虑购买日的公开报价，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，购买方可以用其他的证据和估价方法，如参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额进行估价。

因此，在定价基准日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。

非同一控制下企业合并确认的商誉为企业合并成本和取得的被购买方可辨认净资产份额的差额，实务中对于被购买方可辨认净资产一般以评估师出具的成本法（资产基础法）评估结果确定。根据《企业会计准则讲解2010》，购买方在非同一实际控制下企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

在目前上市公司产业并购中，特别是标的资产属于TMT行业的产业并购中，标的资产对特许权、分销权等权利和专有技术一般未在财务报表中单独确认为资产，评估师在成本法评估的过程中参照企业经审计的财务数据进行评估，未将上述已符合无形资产确认条件的资产纳入评估范围，但标的资产的成交价格是交易双方考虑了上述权利和技术价值后的结果，上述差异导致上市公司因产业并购确认了巨额的商誉。这种情况一方面不符合大多数重组报告书中对标的资产渠道优势和技术优势的描述；另一方面也因巨额商誉的确认给上市公司重组完成后的财务状况带来了不利影响（不仅拉低了上市公司净资产收益率，同时上市公司需每年对商誉进行减值测试，存在因提取减值准备导致业绩恶化的风险）。上市公司应在对标的资产实施尽职调查的过程中，尽可能取得标的资产未资本化的相关权利和技术的资料，使评估师或估值人员有充足的依据在评估／估值报告中将其单独确认为一项可辨认的资产，尽量降低非同一实际控制下企业合并产生的商誉金额。

发行股份进行企业合并过程中发生的证券公司、会计师、评估师、律师、财务顾问等中介机构服务费，应该计入当期损益还是从发行股份的溢价收入中扣减，应该根据具体的服务内容和目的进行判断。对于为了企业合并交易所发生的服务费用，例如，与被收购的目标资产相关、为重大资产重组交易申报所需要的中介机构服务，应计入当期损益。对于为了发行股份而发生的服务费用，例如为了股份发行申报、股份登记等发生的中介机构费用，属于与发行股份相关的直接费用，应当冲减所有者权益。

根据《企业会计准则讲解2010》，或有对价的公允价值应该包含在企业合并的合并成本中。但目前的上市公司并购重组实务中，基本均未将因业绩补偿或奖励条款产生的或有对价确认进入合并成本，监管机构也未对此提出异议。

重组完成后交易对方因业绩未达标履行业绩补偿义务或业绩超出承诺享受业绩超额奖励的属于购买日之后发生的对合并价款的调整，只有在购买日后12个月内发生，且是对“购买日已存在情况”的新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉：或有对价属于权益性质的，不进行会计处理；或有对价属于金融资产或者金融负债的，按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计入当期损益或按照相关规定计入资本公积；如果不属于金融工具，则按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

如本节之“奖励和补偿等对赌安排”所述，超额业绩奖励在目前上市公司产业并购中应用的案例越来越多，结合《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于重组完成后超额业绩奖励与标的资产管理层股东服务年限相挂钩的，支付时作为职工薪酬计入当期损益更符合配比原则，其他情况下的超额业绩奖励可以按照上述企业合并对价调整的规定进行会计处理。

1．权益结合法的适用标准

普通的反向购买法处理中，企业合并成本为法律上的子公司（购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果；被购买方可辨认净资产公允价值即为上市公司净资产按照资产基础法进行评估的结果，以此计算的商誉金额通常会非常高。为规避企业合并完成后因反向购买确认巨额商誉，借壳上市交易各方一般倾向于按照《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）中“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定，将上市公司清理为不构成业务的“净壳”（通常的清理方式请参见本节之“对上市公司置出资产的处理方式”）。在此应注意企业会计准则对“业务”的定义。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。实务中上市公司置出全部资产或者除现金、金融资产外无其他非货币型资产的通常可认定为上市公司已经不构成业务。

2．会计上购买方为多个主体的反向购买

反向购买的定义并未要求会计上的购买方是一个法律实体，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实体。《企业会计准则讲解（2010）》第一章指出“会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。……会计主体不同于法律主体”。上述规定强调了会计主体不等同于法律主体，因此，不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。

在反向购买中，如果会计上的购买方对应多个法律实体，应把多个法律实体视为一个会计主体，并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券。反向购买交易的合并成本可以公式化为：购买方的公允价值合计×（1／购买方在合并后主体中所占的股权比例－1）。

3．包含现金对价的反向购买中每股收益的计算

根据《企业会计准则讲解2010》，反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。实务中部分反向购买过程中，上市公司支付的对价既包括发行股份，又包括现金对价，在这种情况下，自当期期初至购买日，在按照《企业会计准则讲解（2010）》的要求计算“在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”时，可以假设法律上母公司全部以发行股份来作为合并对价，将支付的现金按照定向发行价格折算为普通股股数，得出法律上母公司假定应该发行的股份数总额，通过这样的方法，将现金因素计入加权平均股数。

税收负担是拟定重组方案时重点考虑的因素，上市公司并购重组过程中可能涉及的税种包括以下几项。

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），一般的企业股权收购、资产收购交易中资产出售方应确认股权、资产转让所得或损失，资产收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。一般的企业合并交易（指吸收合并等被吸并方法人资格注销的交易）中合并方应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

在满足以下条件下，企业重组各方可以采用特殊税务处理方式对企业所得税纳税义务进行递延处理：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并部分的资产或股权比例符合财税〔2009〕59号文件规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合财税〔2009〕59号文件规定比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

不同交易模式下上述（2）、（4）中的相关比例和满足条件后的税务处理方式如下：

股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

企业合并中企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

从上述规定可以看出，对于满足一定条件的企业重组事项采用的“特殊税务处理”方式实际上是不确认股权／资产出售方的转让利得，将相关股权／资产本次交易中公允价值与账面价值的差额产生的纳税义务递延至收购方。

实务中在上市公司发行股份并支付现金购买资产的过程中，为了满足上述特殊税务处理的条件，应尽量将现金支付的比例控制在15%以下。同时应考虑上市公司持有标的资产的意图确定是否确认递延所得税负债并相应调整本次交易确认商誉的金额，一般情况下上市公司产业收购对标的资产均意图长期持有，纳税义务尽管已递延至上市公司但在未来发生的可能性较小，无需就相关纳税义务确认递延所得税负债且调整商誉金额。

参与重组的交易各方应注意，根据财税〔2009〕59号文件的要求，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。建议重组各方在拟定方案报经有权管辖的税务机关确认相关方案的所得税处理原则，根据国家税务总局公布的《企业重组业务企业所得税管理办法》，可以选择由重组主导方（股权／资产收购为转让方，吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业）向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

国家税务总局2011年以《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》对上市公司发行股份购买资产的交易对方是自然人的个人所得税纳税义务进行了明确规定：南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，“财产转让所得”项目征收个人所得税的适用税率为20%，以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2014年12月7日，国家税务总局下发了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，明确个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，其中“股权转让收入”是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入；“股权原值”通过以下方式确认：（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（3）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

上市公司并购重组大多数情况下的标的资产为股权，并不涉及增值税、营业税等流转税的纳税义务，但是在上市公司进行吸收合并、资产出售、实物资产置换和购买标的企业经营性资产等交易过程中涉及的货物、不动产和土地使用权转让可能会出现流转税的纳税义务。2011年国家税务总局相继出台了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，明确规定纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

根据《土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，土地增值税应以增值额为基础按照超率累进税率征收。上市公司拟定并购重组方案时中应注意以下两种涉及土地增值税纳税义务的事项。

1．标的资产为房地产企业可能涉及的土地增值税纳税义务

收购企业股权的并购重组一般情况下因为土地使用权和房地产权属未发生变更，不涉及土地增值税的纳税义务，但对于标的企业主要资产为土地使用权和房地产的（如房地产开企业）且转让该企业以盈利为主要目的，可能会引发土地增值税的纳税义务。国家税务总局2000年曾向下属分局下发《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号），对广西自治区地税局上报的《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）做出答复：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。因此对于上市公司购买的标的资产为房地产开发企业股权的，在拟定方案时与当地地税主管部门沟通确认土地增值税的征收事宜，尽量取得地税主管部门对减免土地增值税的批复。

2．收购经营性资产涉及的土地增值税纳税义务

财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。实务中对于上述“企业兼并”的定义一直没有统一的标准，税务主管部门一般认为购买企业经营性资产的，因资产出售企业的法人主体资格在重组完成后继续保留，不属于“企业兼并”的范畴，对由此产生的土地使用权和房地产转让应征收土地增值税。上市公司在拟定收购某企业经营性资产的重组方案时也应提前征求地方税收主管部门对本次交易是否征收土地增值税的意见，提前计算税收成本，做好税务筹划。

根据《契税暂行条例细则》，上市公司并购重组受让土地使用权和不动产的一方可能负有缴纳契税的义务。财政部、国家税务总局2012年出台了《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），对于符合下述条件的企业重组，可以减免土地使用权和不动产受让方契税的征收：

1．对在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；

2．两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税；

3．公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税；

4．国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税；

5．经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税；

6．对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税；

7．同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

在购买股权的情况下，如果标的企业存在不适宜进入上市公司的负债或者公益性资产，应在交易之前予以剥离。债务剥离实质上是债务人的变更，按照法律规定，债务人将合同债务全部或部分转移给第三人，必须经债权人同意。一般情况下，债权人、债务人和承接债务的第三方会就债务转移事项达成协议。

公益性资产是指企业中不以盈利为目的的、具有公共产品属性的项目资产。如果该等资产可以单独区分并可交割，则可以通过对外出售的方式进行剥离；如果该等资产属于公益性单位，例如非营利性医院、学校等，则需按照有关法律法规的规定办理该等单位举办人或出资人的变更手续，完成剥离。

在借壳上市交易中，由于被借壳的上市公司原经营性资产的盈利能力通常较差且与注入上市公司的资产不相关，将其保留在上市公司不仅不利于重组目标的达成，也可能因采用反向购买的会计处理方式使上市公司确认巨额商誉[4]从而背上沉重的财务包袱，上市公司一般需将原经营性资产全部置出（即通常所说的“清壳”）。对评估值较低甚至已为负值的置出资产，一般由上市公司按照评估值直接出售给原控股股东（评估值为负的置出资产一般以0对价转移[5]），对评估值较高的置出资产，为缓解原控股股东的资金压力，一般作为与收购方注入资产进行置换的对价，资产注入方取得置出资产后再将其转移给原控股股东，原控股股东以其持有的部分上市公司股份购买。在设计清壳方案过程中应重点关注的事项包括：

如本节“资产交割和人员安置”所述，转移相关资产涉及的登记、过户环节较多，不利于资产交割的顺利完成，为节省后期资产交割的时间，上市公司可在筹划借壳重组的过程中先成立一家子公司，将经营性资产作为资本金全部注入该公司，重组资产交割过程中只需完成该子公司的工商登记变更手续即可。

对于置出资产涉及的银行贷款等金融性债务（包括已提供的对外担保），原则上应全部取得债权人同意转让的书面文件；对于经营性债务预计未偿还的部分，应尽量取得债权人同意转让的书面文件，未取得的应由上市公司原控股股东（或置出资产承接方）承诺在债务到期后全额承担偿还义务。

请参见“资产交割和人员安置”。

在国内证券市场发展过程中，由于退市制度不完善以及首发公开上市的审核标准较高，审核周期较长等原因，某些业绩差、市值低的上市公司（壳公司）曾经是拟上市企业及其实际控制人（买方）竞相追逐的对象，壳公司原控股股东（卖方）在借壳上市重组过程中往往能获得买方让渡的部分利益。现阶段随着上市公司退市制度的进一步完善和监管机构对借壳上市的审核标准日趋严格，特别是2014年证监会相继出台了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和修订后的《重组办法》，一方面针对上市公司退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定；另一方面明确了借壳上市将完全执行IPO的审核标准，可以预见未来壳公司的价值将持续下降。尽管如此，借壳上市未来仍将是国内上市公司并购重组的重要方式，如何在遵守法律法规和市场规范且不损害上市公司中小股东利益的前提下，设计买方向卖方提供利益补偿的方式是借壳上市方案设计过程中需考虑的重要因素。从过往案例来看，合法合理的利益补偿方式主要包括以下几种：

上市公司置出资产可作为与买方注入资产置换的部分对价，待过户至买方后由卖方以其持有的上市公司股份购回，在此过程中，买卖双方可协商降低置出资产的转移价格实现对卖方的利益补偿。如2013年实施完成的济川药业借壳洪城股份（600566.SH）的交易中，买方济川药业全体股东在取得上市公司置出资产后将其无偿转让给卖方原上市公司控股股东洪泰置业。

上市公司和买卖双方可协商注入资产交易价格在评估值的基础上进行一定折让，从而实现对包括卖方在内的上市公司全体股东的补偿。如2014年取得证监会核准批文的中安消借壳飞乐股份（600654.SH）的交易中，拟注入上市公司资产评估值为48.69亿元，经协商确认的交易价格为45亿元，差额可以视作买方对上市公司全体股东的利益补偿。

由于上市公司公布重组方案后股价一般会有大幅提升，在上市公司审议重组董事会召开前按照锁价发行原则认购配套资金的投资者通常会获得较高的投资回报，2013年实施完成的神州信息借壳ST太光（000555.SZ）的交易中，上市公司向原控股股东申昌科技发行股份越2 100万股用于募集配套资金，发行价格按照上市公司首次董事会召开前20个交易日均价确定，申昌科技认购的股份在上市公司公告重组方案后取得了较高的收益。