作为组织性较强的市场交易形式，新三板在非公众股份公司的股权交易制度上有了极大的突破，初步确立了合格投资者制度、信息披露制度和托管清算制度等。2011年中国证监会进一步推动场外交易市场建设，允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让。这就是所谓的新三板市场扩容。
新三板运行以来的实践表明，缺乏流动性是新三板最大的缺陷。与上市公司相比，非公众股份公司规模较小，风险较大，经营失败的概率较高，投资者参与交易的意愿必然大大低于上市公司，因此非公众股份公司股票交易市场将会面临流动性不足的问题。而对参与投资对象的身份限制、股东数量上的限制、交易方式的设计、转板制度的设计等更令新三板的流动性大打折扣。新三板扩容意味着可供交易的股票数量增多，如果无法吸引足够的交易资金，新三板扩容必然面临失败，因此必须在现有的法律环境下对限制流动性的若干制度进行积极稳妥的变革。
第一，交易机制的改革。
当前新三板采用投资者一对一直接洽商形式的交易机制会导致投资者想买买不进，想卖卖不出的困境，从而影响新三板交易投资的积极性。采取与上市公司一样的集中竞价交易机制能否解决这个问题呢？一般认为集中竞价交易的缺陷正在于缺乏必要的流动性提供机制，不适应流动性差的股票。[27]因此可考虑在新三板中引入做市商制度。“作为指定的流动性提供者，做市商必须按照双向报价义务的规则，在指定条件下，报送具有成交约束力的买卖委托。同时建立做市商交易行为监控机制，建立相应监控系统并配置专门人员监控做市商是否履行双向报价义务，是否存在操纵市场，损害投资者利益的行为。”[28]
第二，进一步完善合格投资者制度。
做市商制度的引入，突破了投资者一对一洽谈成交的传统交易方式，为了保证交易的非公众性，就需要在法规中确立新三板市场的合格投资者制度。非公众公司风险较高，主要适合具有一定财力和相当财经知识的成熟投资者投资，尽量排除散户投资者参与非上市公司股票交易。限制投资者资格可采取直接方式或间接方式。直接方式是对投资者资格直接提出要求。投资者资格认定标准可分为主观和客观两种标准，主观标准包括对其是否具有足够的金融经验、知识和风险承担能力等方面的主观判断；客观认定标准主要是依据财产的数额来确定。[29]间接方式不直接对投资者资格进行要求，而是通过提高最小交易单位、规定最低成交金额等方式，间接达到排除散户投资者参与的目的。为了有效排除一般散户投资者参与非公众公司股票交易，以保护社会公众投资者利益，结合我国国情，现有的规定是采用了直接和间接相结合的方式。一方面规定机构投资者资格和特别情况下的自然人投资者资格，另一方面规定了每笔委托股份数量为3万股以上。[30]存在的问题是限制自然人投资者不利于新三板市场的交易，会导致交易量不足。因此新三板扩容可考虑放宽自然人投资资格。在放宽自然人投资资格标准的同时，要科学确立自然人合格投资者的认定标准，防范扩容所带来的金融风险。自然人合格投资者的认定可参照欧盟《金融工具市场指引》的规定，采用以客观标准为主，主观标准为辅的方式，需通过定性和定量测试，并满足相关程序要求后，方可认定为合格投资者。[31]
第三，自动转板制度需慎行。
有一种看法认为，为了吸引新三板的投资资金，新三板挂牌公司挂牌一定时间并达到相关要求时，可自动转板为创业板或中小板，也就是说不进行IPO，不需要通过证监会发审会，直接通过交易所上市。我们认为自动转板制度是违反《证券法》的。试点办法并没有给新三板设置实质性的挂牌条件，其原因在于新三板对于投资者的资格进行了限制，合格投资者完全可以凭借自身的知识和投资经验判断投资风险，而不需要交易场所事先把关。现有的主板、中小企业板和创业板面向社会公众投资者，为了保护公众投资者的利益，其股票发行实施核准制，法律规定了严格的发行条件、发行程序和信息披露义务，上市交易也需具备实质性的挂牌条件。换言之，新三板公司是适用注册制，而主板、中小企业板和创业板适用核准制，因此新三板公司能否自动转板本质上是注册制与核准制的冲突问题。直接转板制度必然会冲击核准制这一我国证券监管的根本制度，如果实施直接转板制度，新三板无疑会成为中国证劵监管的特洛伊木马。
第四，新三板公司的股东人数限制问题需要在合法的前提下解决。
按照《证券法》第10条和2006年国办发99号文，新三板公司的股东人数只能限制在200人以内。新三板公司的股东超过200人，就成为公众公司，需要报证监会核准。实事求是地说，这一规定给交易带来极大的不可预见性，挫伤了投资者参与新三板市场的积极性，也影响了此类股票的流动性。有一种观点认为，因为对转让情况公司无法控制，因此对由于转让导致股东超过200人的，要求公司满足证监会核准的条件是不公平的。因此建议实施强制注册制，股东人数超过200人的股份有限公司逾期不向证券监管部门注册属于违法行为。[32]对于这一观点需要作出细致分析，强制注册制起源于美国，它是与美国证券公开发行实施注册制密切相关的。而我国证券公开发行实施核准制，如果允许强制注册制的话，就有可能导致股份有限公司利用转让形式规避公开发行的核准。在当前法律约束下，可行的方法是中国证监会规定相对简单便捷的核准程序，按照非上市公众公司公开发行的条件予以核准，从而便利新三板公司的股权交易。[33]核准后，新三板公司作为非上市公众公司接受中国证监会的监管，按照非上市公众公司的信息披露要求履行信息披露义务。
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