合伙企业的合伙人可以再合伙吗

一、合伙企业法

（一）合伙企业的概念与特征

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种。

为规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，全国人大常委会于1997年2月23日通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于2006年进行了修订，新修订的合伙企业法自2007年6月1日起施行。

（二）普通合伙企业

1．普通合伙企业的特征

（1）由普通合伙人组成

普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

（2）合伙人承担无限连带责任

除法律另有规定的以外，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，合伙应当以自己的个人财产承担连带清偿责任。

2．合伙企业设立条件

①有2个以上合伙人。

②有书面合伙协议。

③有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

④有合伙企业名称和生产经营场所。

⑤法律、行政法规规定的其他条件。

3．合伙人成立合伙企业应该订立合伙协议，合伙协议应当载明事项

①合伙企业的名称和主要经营场所的地点。

②合伙目的和合伙经营范围。

③合伙人的姓名或者名称、住所。

④合伙人的出资方式、数额和缴付期限。

⑤利润分配、亏损分担方式。

⑥合伙事务的执行。

⑦入伙与退伙。

⑧争议解决办法。

⑨合伙企业的解散与清算。

⑩违约责任。

4．合伙企业财产

（1）合伙企业财产的构成

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（2）合伙人财产份额的转让

合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部，或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部，或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

5．合伙事务执行

（1）合伙事务执行方式

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个，或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

合伙企业事务可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或数名合伙人执行。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况，以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（2）合伙事务执行的决议办法

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定，或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（3）合伙企业的损益分配

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定，或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙人承担全部亏损。

6．合伙企业与第三人的关系

①合伙企业对外代表权的效力。

②合伙企业的债务清偿：

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；

合伙企业财产不足清偿的部分，由各合伙人承担无限连带责任；

合伙人之间按合伙企业亏损分担的比例分担合伙企业的债务。

③合伙人的债务清偿：

合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务，合伙企业具有独立的民事主体资格，与合伙人个人是两个不同的民事主体，债权债务不能混淆；

合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；

合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务时，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

7．入伙与退伙

（1）入伙

一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（2）退伙

合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。合伙人退伙以后，并不能解除对合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已经发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

8．特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”的字样。

（1）有限责任与无限连带责任相结合

一个合伙人，或者数个合伙人在执业活动中因故意，或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任，或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）无限连带责任

合伙人在执业活动中非因故意，或者重大过失造成的合伙企业债务，以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（三）有限合伙企业

1．有限合伙企业的特征

有限合伙企业必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分。有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理。

有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

2．有限合伙企业设立的特殊规定

（1）有限合伙企业人数

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

（2）有限合伙企业的名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样。

（3）有限合伙协议

有限合伙协议除符合普通合伙协议条款以外，还应当载明下列事项：

①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

③执行事务合伙人权限与违约处理办法；

④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序，以及相关责任；

⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（4）有限合伙人出资形式

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

3．有限合伙企业事务执行的特殊规定

①由普通合伙人执行合伙事务。

②禁止有限合伙人执行合伙事务。

③有限合伙人权利的特殊规定：

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；

有限合伙人可以自营，或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

4．有限合伙企业财产转让的特殊规定

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

5．有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（四）合伙企业解散与清算

1．合伙企业解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

②合伙协议约定的解散事由出现；

③全体合伙人决定解散；

④合伙人已不具备法定人数满30日；

⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现，或者无法实现；

⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑦法律、行政法规规定的其他原因。

2．合伙企业的清算

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

（1）清算人的产生

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个，或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（2）清算人在清算期间执行下列事务

①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

②处理与清算有关的合伙企业未了结事务。

③清缴所欠税款。

④清理债权、债务。

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

⑥代表合伙企业参加诉讼，或者仲裁活动。

（3）债权申报

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（4）合伙企业财产分配

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金，以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定，或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

（5）破产清算

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。