起草招股说明书

第二章　起草招股说明书

一、招股说明书

招股说明书是供公众了解发行人发起人情况，说明公司股票发行的有关事宜，指导公众购买公司股票的规范性文件。招股说明书的具体内容、格式必须按拟上市证券交易所规定编写和编制。招股说明书应经股票拟上市所在国的证券监管机构或证券交易所批准后方具有法律效力。

世界各地证券交易所对招股说明书的内容和格式都有不同的规定，本书无法详尽阐述，故此，本书特介绍香港联交所主板上市之招股说明书格式及内容供读者参考。

(一)招股说明书幅面及封面

幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(等于A4纸规格)，封面宜为浅色，可以印有发行人的标志、发行人名称以及保荐人名称、全球协调人、联席账簿管理人及其标志。

(二)招股说明书内容

1.预期时间表

包括电子认购申请的截止时间、开始办理申请登记的时间、电子认购指示的截止时间、截止办理申请登记的时间、预期定价日期、股份于联交所开始买卖的日期等等。

2.概要

包括产品种类、年度生产值、市场份额、最终用户选择产品重要性排名、财务资料摘要、未来计划及战略、所得款项用途、股息政策、有关公司外围情势、风险因素等等。

3.技术词汇

包括招股说明书中所涵盖的需要解释之相关词汇。

4.风险因素

充分披露公司在营运过程中可能出现的种种风险因素。

5.有关招股章程及股份发售的资料

包括董事就本招股章程内容须承担的责任、厘定发售价、出售限制、申请在联交所上市、香港股东名册及印花税、股份将合资纳入中央结算系统、建议咨询专业税务意见、超额配发及稳定价格、申请股份的手续、股份发售的架构等等。

6.董事及参与股份发售的各方

包括执行董事、独立非执行董事以及参与的其他各方中介机构的地址等。

7.公司资料

包括注册办事处、中国主要营业地点、总部及香港主要营业地点、公司网址、公司秘书、授权代表、合规顾问、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、股份过户登记总处、股份过户登记处香港分处、主要往来银行等等。

8.行业概览

介绍国内同行业基本状况以及公司产品占市场的份额等等。

9.中国的法律及法规

介绍中国相关法律法规，尤其要重点介绍与行业有关的法律法规以及环境保护法律法规。

10.历史及发展

介绍公司的成立、重大事项变更、重组等发展过程。

11.业务

包括业务概览、产品介绍、生产设施及产能、研究开发、物业、原材料、供应商、质量保证、存货监控、知识产权、奖项荣誉及认证、福利供款、保险及产品责任、环保及安全规定、法律诉讼、税项、监管事宜等等。

12.董事、高级管理层及员工

介绍公司董事、高级管理层、管理机构以及员工主要情况。

13.股本

介绍法定股本、股份购股权计划、发行授权、购回授权等等。

14.主要股东

介绍主要股东的姓名或名称、权益性质、持有或被视为持有权益的股份数目、占公司以发行股份的百分比等等。

15.与控股股东的关系

介绍公司的生产经营以及财务独立于控股股东的情况。

16.关联交易

介绍公司存在的关联交易、关联交易的公平机制完善等等。

17.财务资料

包括概览、综合财务及营运资料摘要、债项、免责声明、根据上市规则作出的披露、财务状况及经营业绩的管理层讨论及分析等等。

18.未来计划及所得款项用途

包括未来计划及前景、所得款项用途。

19.包销

包括包销商、包销安排及开支、配售、承诺、佣金及费用、包销商与公司之权益等等。

20.股份发售的架构及条件

包括申请时应付之价格、厘定发售价、股份发售之条件、股份发售、超额配股权、公开发售、配售、重新分配发售股份、稳定价格措施等等。

21.如何申请公开发售股份

包括可申请公开发售股份的人士、申请公开发售股份的方法、应采用的申请方法、索取申请表格的地点、如何申请公开发售股份、股份开始买卖、股份将合资纳入中央结算系统、如何使用白色或黄色申请表格提出申请、如何透过向香港结算发出电子认购指示提出申请、如何使用网上白表提出申请、公开发售股份制价格、分配结果、寄发/领取股票及退还申请款项等等。

22.公开发售的条款及条件

包括一般事项、提出购买公开发售股份的要约、要约的接纳、可提交申请的数目、提出任何申请的影响、将不获分配公开发售股份的情况、成功申请公开发售股份、退还款项之其他资料、网上白表申请人之其他资料、申请人通过向香港结算发出电子认购指示提出申请需知悉之其他资料、个人资料等等。

(三)附录

1.会计师报告。

2.未经审核备考财务资料。

3.溢利预测。

4.物业估值。

5.发行人组织章程及发行人所在地公司法概要。

6.法定及一般资料。

7.送呈及备查文件。

二、招股说明书的起草

招股说明书的起草工作一般程序如下：

1.由保荐人或推荐人牵头，指定各专业中介机构负责其专业领域的部分内容起草；

2.保荐人及各专业机构应分别向公司发出其履行尽职调查所需要公司提供的相关文件或资料；

3.公司根据保荐人或推荐人以及各中介机构发出的尽职调查清单提供相关文件或资料；

4.各中介机构审核相关文件，或有可能进行调查走访，并出具尽职调查报告或意见书，如会计师出具财务审计报告、资产评估师出具资产评估报告、律师出具法律意见等；

5.保荐人或推荐人汇总公司及各中介机构形成的报告或意见，制作招股说明书送审稿。