最后的博弈

2010年2月13日18:00，中国传统节日除夕。

俞丽萍的手机又响了起来，不用猜，肯定是他。

“你好，李董事长。”

“是我，我想给路易斯·布斯（福特CFO）写封信，沟通一下收购沃尔沃项目中遇到的一些困难，主要是融资问题，你觉得可以吗？我怎么写合适？”李书福单刀直入。

“这个人真是疯了，大过年的也要操心工作的事情。”俞丽萍心里这样想，但还是拿出了极其专业的精神和态度，跟李书福讨论了起来。

这通电话持续了两个半小时，期间家人一直在催促俞丽萍吃年夜饭，都被她摆手推脱了。身居洛希尔大中华区总裁，俞丽萍很清楚，作为吉利并购沃尔沃的主要合作伙伴，现在是非常时期。

第二天一早，也就是大年初一，早晨8:00整，俞丽萍的电话又准时的响了起来。还是李书福。

“他还真的是守夜（传统上，中国人会在除夕夜一晚不睡，守候新的一年到来）了。”俞丽萍笑了一下，心里想。自从两年前被李书福感动，冒着大不为说服总部接受这个项目来，俞丽萍从心底佩服这个草根企业家的执着和真诚，也开始全情投入到项目中来。整个春节期间，她几乎每天都会接到李书福的电话，而且每天都处在工作状态中。

2010年的春节，对于吉利并购沃尔沃项目来说，真的是非常时期。李书福正在钱上做着双重博弈。

自2009年10月28日，吉利联合福特共同对外宣布吉利成为福特旗下沃尔沃汽车公司的首选竞购方后，双方谈判顺利，按计划将在2010年2月初签订最终收购协议。无论是主谈判手尹大庆，还是沈晖，在接受媒体采访时均表示过“将在2010年春节前夕签约”。2010年的中国传统节日春节是2月14日，西方的情人节。

曾经，这一时间点被定格在2月8日。1月底，一篇名为“吉利18亿美元购沃尔沃福特赔本将超过46亿美元”的报道中提到，“权威消息人士对本报透露，中国吉利汽车收购美国福特汽车旗下瑞典沃尔沃汽车谈判几近结束。双方约定将于2月8日签约，收购金额将不超过18亿美元，甚至有可能低于16亿美元。”并援引这位权威消息人士的话表示，“双方签约的时间约定在2月8日，因为这样的大型并购项目，不到最后一刻谁也不敢说时间完全确定下来。”上述消息人士透露，“但2月中旬前签约基本已经是板上钉钉的事了”。

2009年12月23日，吉利与福特联合宣布“双方就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致”。在这份声明中，吉利指出，作为中国发展最快的汽车企业之一，吉利预计将于2010年第1季度与福特签署股权收购协议；在获得相关监管机构批准后，预计于第2季度完成交易。双方将围绕法律文本和融资的最终确定以及政府审批等方面的问题进行进一步的讨论。并强调，在商业条款上业已达成的一致，是自2009年10月份吉利成为沃尔沃的首选竞购方以来与福特进行深入商谈的结果。

这也进一步印证了上述报道的时间点。

然而，在人们翘首以待的时候，2月8日那天在平静中渡过。于是，有媒体猜测，可能会选择2月14日这个中西方都喜庆的日子，双方宣布喜结连理。但接下来的整个2月份，日历一页一页翻过，每一天都在平静中渡过，有关吉利并购沃尔沃签约仪式的时间没有任何消息传出来。与其有关的消息是“李书福称如果并购失败，责任在福特而不在吉利，并购项目或将流产”等消息。

从最终双方以18亿美金签约的事实来看，那篇文章的报道相对是准确的，也因此，2月8日这个时间也并空穴来风。实际上，这的确不是空穴来风。外界不知道，从这个时间点到最终3月底签约前一刻，吉利和福特正在进行着一场艰难的博弈，钱就是一个很重要的问题。

后期，双方博弈的重点集中在收购价格的调减机制和未来流动资金准备数额上。因为3月28日双方只是签约，资产交割才是并购的最实质过程，这也是第三季度前，吉利和福特进行交易的关键。

2009年12月23日吉利与福特就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致，包括18亿美金的收购标的价格。

在随后的谈判中，双方继续细化了涉及方方面面的商业条款，其中包括股权买卖协议，也包括大量的相关附属合同和大量的附件，整个协议的页数超过了一万页。因为与其他行业并购不同，汽车是一个涉及到更多技术、知识产权等复杂问题的行业。

尤其，在1999年福特收购沃尔沃后，过去长达10多年的过程中，福特产品和沃尔沃产品已经大量融合，很多至今都处在“你中有我，我中有你”的状态中。尤其是车型平台。在汽车行业产品平台至关重要，企业投入巨资研发出一个新的车型平台，在这个平台上可以引申出多款车型。有些多品牌的汽车公司，一个平台上生产出的产品，外观略微改动，挂上不同的品牌标识，就是一款新车。

福特和沃尔沃就有很多共用的平台。举例来说，沃尔沃旗下有9大产品3个平台。3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平台专门生产紧凑型轿车，它是福特汽车在整合原有的C170平台和马自达BJ平台后在德国的科隆建构而成的一个新平台。2004年，福特汽车展示了位于其上的福克斯和C-MAX系列车型。对沃尔沃而言，它在世界范围销售的S40、V50、C70、C30等系列车型都建立在该平台之上。这个平台曾生产福特福克斯和水星品牌产品。

P2平台是生产大中型轿车的平台，这个平台是沃尔沃设计的，在被福特收购，它于1999年被整合成了福特的D3平台。在福特对这个平台进行技术升级后，变成了现在的D4平台。主要用来生产福特Flex的系列SUV和林肯MKT的系列SUV。生产车型也包括沃尔沃S60、XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。同时也生产福特的SUV系列车型。P24平台生产包括XC60、V70、S80等大型轿车系列车型。

平台的重要性在于，透过一个平台甚至可以知晓一个企业的产品战略。以在中国进行生产的沃尔沃S40为例，它与福特的福克斯和马自达的M3、M5(尚未在中国生产)处于同一平台。对参与其中收购的中国汽车制造商而言，通过了解S40或可知晓福特的平台战略。

这些体现在商业条款中可以用知识产权来表述。由于买卖双方对于这笔交易都是极有诚意的，所以在这些条款的谈判中，虽然同样艰苦，但最终都在2010年1月底达成了一致。

在这一点上，福特可以说是功不可没，至少自始至终其“卖”意坚决。虽然在吉利并购沃尔沃后期有外界猜测过，随着经济危机缓解，福特状况回暖，福特有可能会像通用欧宝事件那样，最终不出售沃尔沃，毕竟即使有亏损，沃尔沃都是一个有品牌和技术价值的高端车品牌。经济危机最严重时期，美国通用汽车决定出售旗下欧宝汽车。当时包括中国车企北汽集团在内很多国际公司有意购买欧宝，并已经提交了几轮的标书。但最终出于多种原因，通用在几乎与麦格纳（一家国际知名的零部件公司）达成最终协议前，临时变脸决定不出售欧宝汽车，成为当年最乌龙的出售事件。

到2010年1月底，商业条款的谈判几乎全部结束，除了收购标价格的条件机制和流动资金这两个与钱有关的问题。

18亿美金的收购标的价格是双方从稍早些时候就达成的一致，但调减机制却是一直谈，却很难谈拢的关键。

熟悉企业并购的人知道，通常并购过程中，当事人双方会在签约收购价格(标称价格)上进行价格调整机制的约定，一旦资产交割过程中发现某些资产与合同中不符，当事人中一方有权利按约定调整价格，由于签约价格是被收购方根据资产定的，因此常见的都是价格降低，即调减机制。

这个调减机制事关吉利最终支付的交易价格。举例来说，就像一辆二手车的售价为20万元（标的价格）。消费者最后买车时，根据车况会有砍价的余地。如果这辆车未来使用的年限短或者曾出过大事故，其价格自然要远低于20万元。更通俗的说，秉着诚信，双方约定了一个标的价格，但因为买方并不能完全掌握情况，而卖方因为客观或者非客观因素对资产评估有误差，那么双方到最后还是有讨论的余地。

当然，就像上面所说，往往由于卖方希望拿到个好价格会或多或少的对实际资产有所隐瞒。一旦签署了收购协议，对于买卖双方来说，在资产交割的时候，调减机制就显得至关重要。例如福特说P1平台使用了5年，可继续衍生出5款车，价值2亿美金。但吉利评估后发现，P1平台使用了6年，可衍生出4款车，只值1.5亿美金。最终是2亿成交，还是1.5亿成交，亦或是1.8亿成交，决定因素就是调减机制。

吉利与福特最后博弈的另一个钱的问题是，沃尔沃未来运营的流动资金。按理说，福特卖掉了沃尔沃，沃尔沃未来运营的好与坏就是吉利的问题了。

但事实却并非如此。一方面，作为全球知名的老字号汽车企业，出于国际形象考虑，福特卖了沃尔沃，也希望给他一个美好的未来，就像福特在决定出售沃尔沃时发布的声明一样，列入考虑范围的买家要衡量的因素之一就是出于对沃尔沃长久发展的考虑。

另一方面也是最实际的，因为福特与沃尔沃之间这样或那样的关系（例如上述提及的共用平台等），未来很长一段时间福特和沃尔沃之间都不会完全割裂，出于福特未来发展的考虑，他们也不希望沃尔沃出售后就陷入危机。美国专家的分析也证实了这点，据美国专家分析，沃尔沃交易是非常复杂的，因为沃尔沃品牌与整个福特的生产体系密不可分，例如沃尔沃承担着福特大部分安全技术工作。因此，福特提出沃尔沃未来运营流动资金的要求合情合理。

曾有外电报道，福特提出的流动资金是7.5亿美元。在3月30日中国媒体的见面会上，吉利首席财务官尹大庆在表述资金的时候说，“在并购资金方面，我们在和福特签订最终的买卖协议之前，全部都安排好了。大致的资金买价是18亿美元，还有后续运营的一部分流动资金，大致在27亿美金以下。”

按这样的资金情况来算，福特在签约前与吉利在流动资金方面达成的协议应该是9亿美金左右。

不知尹大庆是出于其他的考虑，总之，实际的情况却并非如此，在后面将要提及的吉利在签约前夜递交给商务部的那个文件中会发现，福特对吉利提出的流动资金要求是15亿美金。

其实，对于吉利来说，无论是18亿美金加9亿美金，还是18亿美金加15亿美金都不是那么重要，一旦双方正式签约，对于热钱涌动的中国来说，以李书福撬动吉利滚动发展的财技，这些钱不是问题。

问题是，福特方面对吉利并购沃尔沃的钱盯的很紧，每谈一步，都要就此催促吉利，拿出明晰的融资方案。

在上述收购标的价格调减机制和流动资金都达成一致时，福特提出的签约条件是，收购的钱与流动资金都到位，并经其律师与顾问审查合格，才能签订最终的协议。

也就是说，吉利在签约时，不仅要付给福特定金（一般为收购价格的10%左右），还要将近30亿元左右的收购资金加流动资金安排到位，即使不注入到吉利制定的账户，也不论每笔资金谁出，福特要拿到这些出资人的保证，并进行验资。

还是上面那句话，吉利并购沃尔沃项目一旦签约，热钱就会立刻用来，不用李书福担心，但在签约前，很多机构、出资人都还在观望的时候，就拿出资金，显然困难很多。要知道，资本市场没有无缘无故的爱。一直以来，人们对吉利能否真的与福特签约收购沃尔沃始终处于怀疑的态度，在签约前不久“吉利并购沃尔沃项目或将流产”的消息都不绝于耳。

而此时，李书福的钱却并未完全落定，也在进行着最后的博弈。

洛希尔为吉利设计了一套巧妙的融资方案，即照顾到吉利自身，有让它能够在未来的股权结构中占据有利地位，同时还不涉及到吉利香港上市公司的钱，以期兑现对福特和沃尔沃“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的承诺，因为一旦上市公司介入收购，未来的资本关系就不会明晰，而福特和沃尔沃也显然不愿意接受。

在这个方案中，除了吉利自身的出资，剩下的资金两条路走，即政府融资和基金合作。在相当长一段时间内，有洛希尔出面，带着吉利的人分别与基金和政府谈。

基金方面，接触了包括中心资本、鼎晖、联想控股等各大基金，以及渤海基金那样的政府基金。

政府方面接触了全国十几座城市，几乎所有见诸过媒体报道的北京、天津、珠海、东莞、成都、大庆、上海等，洛希尔和李书福都的确接触过。

但直到2010年的春节前，这些都还没有明确的结果。有些甚至可以说已经失败，尤其是基金方面，几乎所有的基金公司对项目的要求都是或放到香港上市公司，或者收购后就在短期内运作沃尔沃单独独立上市，以便找到及时退出的通道。直接点说，基金公司的态度均是以“退出”为先决条件。

无论是放到上市公司还是短期内运作沃尔沃独立上市，都是李书福不愿意且短期内不能做到的事情，他要兑现承诺，也要保障沃尔沃收购后平稳过渡、实现盈利。一旦刚刚完成项目收购，基金公司大笔资金就退出，没有那么多现金支撑的李书福，很快就会陷入另一番尴尬。

而政府方面，虽然先前的接触，很多地方政府都持积极的态度，但随着时间的变化，有对吉利并购沃尔沃项目持怀疑态度的，谈判根本没有深入，也有因双方利益不同中途放弃的，甚至还有签好框架协议，最后一刻反悔的。

其实，在吉利并购沃尔沃消息刚传出来的时候，也有很多中资银行表示了兴趣，但最终也都相继离场。从某种程度上来说，中国的银行目前有点像典当行，市场化意识淡薄，对世界经济认识的程度并不高，你有的时候，它会上赶着给你，没有的时候，他不愿意冒任何风险，即使成功的概率大于50%。这点上与外资银行相差很远，也因此使得最终出现在吉利并购沃尔沃中的角色里，中资银行很少，而外资银行却很多，而且很大方。

多方漫长的接触后，只在春节前一天，一笔试探性的5亿元地方政府融资才刚刚打到吉利的收购项目公司账号，更多的还没有落定，而且这5亿资金，吉利本身也有些纠结。

总之，这个春节，比俞丽萍更难入睡的是李书福。谈判最为艰难的问题都逐一化解，眼看着离沃尔沃越来越近，本应最简单的钱的问题却还没有完全解决，要知道，此时他们几乎已经有信心用低于20亿美金的价格，接手挂牌价60亿美金的沃尔沃。

巨额资金哪里来？

此时，一份更为确切的融资方案正躺在黄浦江畔的一间办公室书桌上，李书福在等待。