从一宗贸易纠纷案看合同约定的质量异议期

13.从一宗贸易纠纷案看合同约定的质量异议期

黄建堂

一、案情简介

2010年4月30日，国内A公司根据销售合同的约定向西班牙B公司出运一批大理石，货值为10余万美元，支付方式为OA60天，B公司提货后直接运至其下游客户。应付款日到期后，A公司提醒B公司安排付款，B公司却称其下游客户的工程尚未被市政府验收，无法收回货款，请求在工程验收合格后再付款。2010年7月21日，B公司通知A公司其出运的大理石大部分出现氧化问题，致使街道锈迹斑斑，市政府拒绝验收道路工程。B公司同时称其多次清洗街道但氧化问题仍无法消除，且提供了大量图片和一份由一家西班牙实验室出具的解释大理石氧化的报告，并以此为由拒绝付款。A公司遂向中国信保通报可能损失，并委托其进行调查和追讨。

二、案件处理

(一)争议凸显

接受委托后，中国信保立即向买方发函，要求其解释拖欠原因并支付欠款，但B公司仍以货物存在质量问题为由拒绝付款。A公司表示其不能接受B公司提出的货物质量问题和不付款的说法:首先，B公司提供的报告是一份学术报告，只解释大理石氧化的原因，而没有对具体货物进行抽样检测;其次，B公司没有在合同约定的期限内提出质量问题。根据销售合同的约定，买方如发现货物有质量问题，必须在货物抵达目的港后30天内提出。货物已于2010年5月3日抵达目的港，B公司提货验收时如发现货物不符合要求，应在6月4日之前向A公司作书面反馈，但B公司直到7月21日才通知货物存在质量问题，通知时间已经明显超过合同约定的质量异议期。

(二)深入分析

1.何谓“质量异议期”

质量异议，又称质量问题通知，是指买方认为卖方交付的货物存在质量问题时，必须在一定期限内通知卖方，否则视为其认可接受货物。该通知的履行有一定的合理期限，该期限即为质量异议期。质量异议既是买方所享有的权利，也是买方所要承担的法定义务。《联合国国际货物销售合同公约》第三十八条规定:“(一)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。(二)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。”第三十九条规定:“(一)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。(二)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符”。

上述公约对国际贸易的质量异议期没有一个明确的规定，但买方如发现货物有质量问题，通知的时间应不能超过两年。从本案来看，A、B双方规定的质量异议期没超过两年，符合公约的规定，但此质量异议期是否“合理”，我们需要深入分析。如果合理，B公司未能在约定期限内通知A公司，可视为已放弃提出质量争议的权利。如果不合理，可以理解为B公司未被赋予充裕的时间行使其通知的权利，在超过约定期限后仍有权提出质量争议。

2.“合理时间”的认定

“合理时间”是一个很抽象的名词，法律无法对其进行明确定义。在贸易实践中，“合理时间”会因交易的货物和发现货物质量问题的难易程度等因素而不同。有些货物，比如说农产品、鲜活产品，买方收货即可发现质量问题并通知卖方，此种情况下“合理时间”应该不长;但有些产品，比如矿石、设备，买方收货后须经一段时间才能发现其质量是否有问题，那么通知的“合理时间”应适当延长。

为了进一步确定B公司通知货物质量问题的时间是否合理，我们需要再了解质量问题的相关内容。质量问题一般分为显性和隐性两种。显性质量问题一般指的是买方在验货时能够凭感官或者简单易操作的技术即可发现的问题，比如货物变质腐烂，外表不清洁、破损，有裂痕，脱皮等等;隐性质量问题是需要专业人士、专业技术来检测或者在实际使用过程中才能发现的问题，比如矿石的成分等等。对于货物的显性质量问题，买方在收货时就可发现，可以适用合同中约定的货到目的港或者收货后的一段时间作为提出异议的期限;而对货物的隐性质量问题，鉴于贸易的复杂性、产品的多样性和贸易主体的差异性，贸易双方比较难在合同中确定合理的质量异议期，相关的公约和规则中对此亦无明确的指导。因此，对于货物的隐性质量问题，在贸易实际中应该具体情况具体分析。卖方如果对货物的隐性质量问题未与买方进行沟通，即使已经超过合同中约定的质量异议期，买方仍可以在其知道或者应该知道质量问题的合理时间内向卖方主张。

(三)成功和解

据了解，大理石的氧化问题是由于大理石的矿物成分因品质不佳导致其与其他物质发生了化学反应，凭肉眼和一般的技术是无法知悉的。B公司只是一家小型的石材批发商，在验货时只能发现大理石是否有显性质量问题，而隐性质量问题只有在实际使用中才能发现。从实际情况看，B公司提货到货物被其客户使用在街道铺设工程并发现氧化问题的确需要一段时间，而且B公司确实是在知道货物质量问题后第一时间通知了A公司，因此B公司的通知行为符合《联合国国际货物销售合同公约》中的合理时间内通知买方的规定。

经分析了相关法律和追讨的成本，中国信保认为，即便在西班牙通过诉讼要求法院判定B公司违反合同对质量异议期的约定，要求其全额付款，如果B公司有充分的证据证明大理石的氧化问题属实，法院亦不会全部支持A公司的主张，一旦败诉的话将遭受巨大的损失。为了维护贸易双方的合作关系，加之B公司后来表露和解的态度，A公司最终同意给予B公司一定的折扣，并承担一半的清洗费用，双方顺利达成和解协议。

三、案件启示

在国际贸易中，出口货物的质量问题对货款能否顺利地追回有很大的影响。当市场行情好时，国外的买方把重心放在如何更大地占有市场，如何更多地攫取利润上，极少以货物的质量问题来要求折扣或者拒付;但当经济不景气时，特别是近两年受到金融危机的冲击，许多国外的买方就会寻找各种理由不提货，或者提货后拖欠货款，要求折扣降价，甚或拒绝付款，而货物的质量问题成为他们惯用的一种手段。

出口商应如何对付这类以货物质量问题为由的买方呢?笔者认为，出口商一方面要加强自身产品生产的监管，提高产品的质量，注重品牌的塑造，建立完善的产品检测流程和档案;另一方面也要熟悉相关的法律和公约，在每一笔交易中，签订完善的书面销售合同，约定质量异议期，震慑国外买方。当然，出口商也不要认为在销售合同中约定有质量异议期就上了保险，万事大吉。如果货物确实存在隐性质量问题，买方即使超过异议期才通知，法院也会支持买方的索赔主张。