会的召集权

二、股东对临时股东（大）会的召集权

2006年修订后施行的《公司法》规定，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东提议召开股东会临时会议的，董事会应当召开临时会议。1993年版《公司法》原来的规定是：“代表四分之一以上表决权的股东……可以提议召开临时会议。”对比发现，一方面股东提议召集的门槛大大降低，另一方面董事会失去了可开可不开的自由裁量权，应当无条件地召集会议。

为确保股东会的及时召集，避免董事会或董事长因担心“政变”而拒绝召集或主持股东会的僵局出现，《公司法》规定了环环相扣的召集权行使顺序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。因此，在最后这种情况出现时，部分小股东就获得了股东会临时会议的召集权和主持权。

对于股份有限公司，《公司法》规定：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会认为必要时；（6）公司章程规定的其他情形。最后这条规定允许公司通过公司章程自行约定召集临时股东大会的条件，例如可以规定当公司股价连续下跌达到一定幅度后，董事会必须召集临时股东大会说明情况。

与有限责任公司类似，当股份有限公司的董事会、监事会等不履行召集和主持职责时，部分小股东可以自行召集和主持股东大会，但《公司法》将这些股东的资格界定为“连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份”。

《公司法》还明确规定了股份有限公司股东对股东大会的提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。这样规定的目的，是避免大股东或董事会独占股东大会的提案内容，使小股东所特别关注的问题能够提到股东大会上引起众股东关注，因此提案权的门槛要求更低。