法律尽职调查重点需要考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或正常经营的法律瑕疵、是否存在影响本次重组交易的法律障碍或在先权利、拟交易的股权是否存在瑕疵或潜在纠纷等。法律尽职调查通常包括以下方面：
对标的企业设立及合法存续的法律尽职调查主要关注企业的设立是否经有权审批部门的批准（如需），股东是否适格，股东出资是否真实、充足等。
1．关于标的企业的设立，主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
2．关于股东资格，如果并购标的企业的股东是法人或其他组织，主要查阅其营业执照、公司章程或其他组织文件、组织机构代码证、工商登记文件，以及董事会、股东（大）会等内部决策部门做出的关于同意投资并购标的企业的决议性文件、相关政府主管部门关于同意其投资标的企业的批准文件，以此核查并购标的企业股东是否具备股东资格，是否取得必要的内部授权，以及投资行为是否已经取得相关管理部门必要和有效的批准和授权。如果并购标的企业的股东是自然人，应查阅其身份证明文件，了解其国籍、是否拥有永久境外居留权及住所等情况，并了解其是否具备民事行为能力。需要注意的是，如果股东是外国投资者，必要时需要借助当地律师的法律意见或通过外交途径确认该等股东是否适格以及其出资是否符合所在国（地）的法律法规。
3．关于股东出资形式，涉及非货币资产出资的，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的权属证明文件或资产购买合同、发票等文件，以核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该等资产的权属是否完整、是否存在纠纷；涉及债权出资的，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的书面同意等资料，以核查用于出资的债权形成以及处置是否合法、合规、真实、有效；涉及以在其他企业中的投资权益出资的，主要查阅该企业的营业执照、设立批准文件、相关管理部门颁发的批准文件、章程或其他组织文件、出资协议、验资报告及其附件、审计报告、评估报告、工商登记材料等，以核查用于出资的投资权益是否真实、有效，是否存在投资限制等。
4．关于出资到位情况，主要查阅历次验资报告及附属文件、并购标的企业股东协议、历次营业执照、历次修改的公司章程、增资协议、资产交割单、资产产权转移登记等资料，以核查股东的出资或增资金额、时间、方式及相应获得股份的情况，以及用于出资的非货币资产是否已经办理交割或过户手续，从而确认股东对于并购标的企业的出资是否已足额缴纳。
对标的企业股权结构的法律尽职调查主要关注标的企业股权是否为交易对方合法拥有、是否可自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股和职工持股会持股等情形。
1．关于标的企业股权权属及权利限制，针对标的企业设立时的股权设置，主要查阅标的企业设立时的股东协议、公司章程、创立大会或第一次股东会决议、股东名册、工商登记文件，以及相关政府主管部门的批准文件等，以核查标的企业设立时股权设置是否符合法律法规，股权是否清晰及股份持有人是否明确。针对标的企业历次股权变动，主要查阅历次变动的企业内部决策文件、验资报告、增资协议或股权转让协议、转让资金支付证明、减资公告、修订的公司章程、相关政府主管部门的批准文件、工商登记变更材料等，以核查标的企业历次增减资是否履行了必要的法律手续，股权变动情况是否合法、合规、真实、有效。
2．关于实际股份权益人，主要通过与标的企业主要股东及董事进行访谈、问卷等方式，核查股东是否为实际权益持有人，是否存在代持、信托持股和职工持股会持股等情形。如果曾经存在过上述情况，需要查阅相关股份形成、演变及清理的协议、决策文件、批准文件、价款支付凭证等，并与当事人进行访谈，以核查是否存在潜在风险。
3．标的资产曾计划在海外上市或从海外退市的，红筹架构和VIE安排是否按相关监管要求拆除，相关债权债务是否妥善解决、税务处理是否合法。
标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致其存在持续经营的法律障碍。对标的企业业务经营进行法律尽职调查，主要关注其经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动情况，以及与业务经营相关的投资项目。
1．关于标的企业的经营范围，主要查阅标的企业的营业执照、公司章程、年度财务报表、工商年检材料、生产许可证照等，以核查标的企业的经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及实际经营范围是否与工商登记一致；核查标的企业是否已经取得其从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在该等资质或许可可能被撤销的情形。
2．关于标的企业的经营方式，主要查阅主要业务种类的相关合同、主要客户和供应商资料、主要产品服务的价格标准或分析报告、行业质量和技术标准，并通过与目标企业相关负责人员谈话、问卷调查等方式，了解标的企业业务流程、主要经营方式及业务模式，以核查标的企业经营方式和经营模式是否符合相关法律法规的规定。
3．关于标的企业的业务发展目标，主要查阅标的企业业务发展计划或纲要性文件、业务发展目标内部决策和授权法律文件，并通过与标的企业董事、高管访谈的方式，了解标的企业未来发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，以核查企业发展目标是否符合法律法规及国家产业政策。
4．关于标的企业业务变动情况，主要核查历次审议变更经营范围的内部决策机构文件、历次修订的公司章程、历次换发的营业执照等，以核查标的企业最近三年主营业务是否存在重大变化及变化原因，判断该等变化是否会影响标的企业的持续经营能力。
5．关于标的企业与业务相关的投资项目，主要核查项目申请文件、可行性研究报告、政府主管部门的核准或备案文件、环境评价报告或备案表等，以核查标该等投资项目是否履行了必要的项目审批手续，是否会对企业未来业务发展带来任何潜在法律或政策风险。
对标的企业在资产状况进行法律尽职调查，主要关注其拥有的重要资产，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等的权属是否清晰，是否存在任何权利限制等。
1．关于土地使用权和房屋建筑物，主要查阅土地使用权出让（转让、出租）协议、出让金支付凭证、利用国有划拨土地的有关政府部门批准文件、利用农用地转为建设用地或集体土地或使用临时用地的有关协议和有关政府部门批准文件、土地使用权证书、房屋所有权证书等。涉及在建房屋或购买在建商品房的，需查阅用地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证、竣工验收证明、商品房预售许可证等文件；涉及租赁房屋建筑物的，需查阅租赁合同、出租房拥有产权的证明文件、租赁备案登记等。通过查阅上述文件，并结合现场走访、与标的企业主要负责人员的访谈等途径，了解标的企业拥有的土地使用权及房屋建筑物是否已取得权属证书，其取得土地使用权及房屋建筑物产权的方式和途径是否合法合规，其实际占有使用的土地及房屋建筑物是否与证载情况一致。对于未取得产权证书的，需要调查原因并判断是否存在办理证书的法律障碍。
2．关于主要生产经营设备，主要查阅购买合同、建造合同、货款支付凭证、发票、海关进口报关单或证明文件、竣工验收文件等，并结合现场走访，以核查标的企业是否实际占有、使用主要生产经营设备，该等设备是否与财务账册中列示的情况相一致、是否存在任何权利限制等。
3．关于无形资产，主要查阅商标或专利证书、商标转让或许可协议、商标许可协议备案登记文件、专利或非专利技术转让或许可协议、专利或非专利技术合作开发协议等，以核查标的企业对商标、专利等无形资产的占有或使用是否存在任何法律障碍或权利限制、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
4．关于对外投资，主要查阅标的企业批准对外投资的内部决策文件、该等对外投资子企业最新的经年检的营业执照、现行有效的公司章程或其他组织文件、股东协议、生产经营资质证书、标的企业取得投资权益时所依据的协议及出资证明文件、子企业最近三年的财务报告或审计报告，以核查标的企业对于该等子企业权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，该等子企业是否合法成立并有效存续，标的企业持有的对外投资子企业权益是否清晰无争议。
对标的企业重大债权债务情况的法律尽职调查主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否可能对标的企业的生产经营产生不利影响等，主要查阅标的企业将要履行或正在履行的重大合同、标的企业近期财务报告中金额较大且期限较长的其他应收款明细及相关交易协议、营业外支出明细等，并通过互联网公开信息检索、向交易对方函证、对标的企业相关负责人员访谈、走访相关监管部门等途径，核查标的企业的各项重大合同形式和内容是否合法、合规、真实、有效，合同是否正常履行、是否存在任何潜在风险或纠纷，其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，标的企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。
对标的企业独立性进行法律尽职调查，主要关注标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东及其他关联方的运营能力，以保证其在被并购之后能够持续稳健的生产经营。
1．关于业务独立性，主要查阅标的企业的营业执照、公司章程、重大业务合同、业务流程图等，现场走访标的企业的生产经营场所并与相关业务人员进行访谈，以核查标的企业是否有独立于控股股东或其他关联方的场地、设备、供应商、客户等。
2．关于资产独立性，通过对标的企业资产状况的调查，核查标的企业股东用于出资的相关资产是否已完整注入标的企业，标的企业对生产经营所需的土地、房屋建筑物、生产设备、辅助生产系统和配套设施、商标、专利、非专利技术等是否具备完整、合法的财产权属以及是否实际占有和使用，是否存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况等。
3．关于人员独立性，主要查阅标的企业员工名册、劳动合同、工资明细表、社会保险缴费凭证等，并与标的企业高管、财务人员、人事部门人员及部分被抽查员工进行访谈，以核查标的企业高管、财务人员是否存在在控股股东单位任职并领取薪酬的情况，标的企业与股东或其他关联方是否存在销售人员、采购人员等混用的情况、标的企业与股东或其他关联方是否存在代为缴纳社会保险的情况等。
4．关于财务独立性，主要查阅标的企业的财务会计制度、银行开户资料、税务登记证、最近三年的纳税资料、银行贷款卡、授信协议、融资协议、担保协议等，以核查标的企业是否设立独立的财务部门，是否建立了独立的财务核算体系，是否具有规范的财务会计制度，是否独立进行财务决策，是否具有独立的资金管理体系，与股东及其他关联方之间是否存在重大担保、借款、资金占用情况等。
5．关于机构独立性，主要查阅标的企业公司章程及各项内部规章制度、机构设置文件、内部决策机制及决策文件等，以核查标的企业是否具备独立健全的经营管理机构、标的企业与股东及其他关联方是否存在机构混同的情况等。
对标的企业关联交易和同业竞争的法律尽职调查，重点关注标的企业的控股股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争而影响标的企业的盈利能力和持续经营能力等。
1．关于关联交易，主要查阅标的企业及其控股股东和实际控制人的股权结构图、工商登记材料、公司章程、关联交易协议、标的企业审批关联交易的内部决策文件、标的企业关于关联交易的规章制度等，以核查标的企业是否已建立健全关联交易决策程序以及该等制度是否被有效执行，关联交易是否必要和公允等。
2．关于同业竞争，主要查阅标的企业控股股东的营业执照、公司章程、发展规划、控股股东及实际控制人以及其控制企业的营业执照和审计报告等，以核查标的企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与标的企业相竞争的业务，控股股东、实际控制人在采购、销售、投资或存在其他业务机会时是否存在利益倾斜，控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免同业竞争等。
对标的企业规范运作的法律尽职调查，主要通过查阅标的企业的公司章程及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该等机构是否能够有效运作。
对标的企业法律纠纷情况的法律尽职调查，主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件，并通过互联网公开信息检索、与相关代理律师谈话，以核查标的企业是否存在重大法律纠纷或潜在纠纷，了解该等纠纷处理的进展情况，是否会对标的企业的资产状况或持续经营造成重大不利影响等。
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