汉威电子收购嘉园环保和沈阳金建

2014年5月14日，汉威电子与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。同时，汉威电子向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中：

1．汉威电子以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其所持有的嘉园环保80.00%的股份，交易价格合计44 000.00万元，其中，以股份方式支付对价32 000.00万元，以现金方式支付对价12 000.00万元。

2．汉威电子以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金建48.91%的股份，交易价格合计6 440.00万元，其中，以股份方式支付对价3 440.00万元，以现金方式支付对价3 000.00万元。

本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保80%的股权，持有沈阳金建100%的股权。

汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。自2009年创业板上市以来，汉威电子已拓展气体、压力、流量、湿度、热释电等多门类传感器及相关仪器仪表规模产业，尤其是气体传感器，国内市场占有率达60%，居国内第一，是国内领先、国际知名的气体探测产品专业制造商。

受限于规模、技术、人才、资金等因素制约，行业内的优秀企业均表现为细分行业的龙头，未出现在多个垂直应用领域拥有系统解决方案的综合性企业，碎片化的行业力量为产业整合提供了巨大机会。同时，物联网技术、传感技术、移动互联等新技术的快速发展，使得客户需求从单一的设备购买逐步转变为一整套的系统解决方案，市场竞争也将从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景开发的系统解决方案竞争。优秀的产品和解决方案能够帮助客户快速获取大量的优质数据，并在无线领域中应用，提高生产效率，增强安全和安防，帮助客户更好地作出正确的决策，节省成本。

当前，国家大力推进注重质量的新型城镇化建设，促进信息化和工业化深度融合，安全生产、环境压力导致清洁能源更广泛使用，依靠资源求发展的模式难以为继，人口红利逐渐消失，能源、环保压力加大；同时，各行业已经进入效率制胜时代，对管理水平提出了很高要求，相应地对以物联网为基础的新型信息化系统产生了广泛、迫切需求，这些新形势都使汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大机遇。

面对行业整合机会和新的发展机遇，汉威电子及时制定了既有业务自主发展与新业务并购整合并重的发展战略，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造“智能传感器、智能仪表装备和物联网行业应用”三大产业板块，引领公司持续稳健发展。围绕发展战略，公司不断在传感器、智能仪器、物联网技术、安全、环保行业努力拓展并进行战略布局，努力将汉威电子打造为以先进多门类传感器为核心，以智能仪表装备为支撑，以物联网行业应用为主线，集工业安全、民生安全、环境保护、工业信息化物联网应用为一体的产品、服务提供商。

汉威电子本次拟收购的标的资产嘉园环保、沈阳金建分别为环保行业及地理信息软件行业，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。

1．嘉园环保所处行业具有广阔发展前景

嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，是目前国内领先的废气治理系统、垃圾渗滤液等废水污水处理系统整体解决方案提供商。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，嘉园环保主要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”属于国家鼓励类产业。

根据国家“十二五”环保纲要规划，到2015年我国节能环保产业总产值将达到4.5万亿元，年均增速在15%以上，成为国民经济新的支柱产业。

随着经济快速发展，以及“雾霾”、“城市光化学污染”、“家居污染”等因素日益引起人们的重视，有机废气的污染防治问题已成为社会关注的热点，国家政策对有机废气排放的标准和要求日益严格，有机废气治理市场正在迎来高速发展的时期。2010年5月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》（国办发〔2010〕33号），首次正式从国家层面上明确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将VOCs和SO2、NOx、颗粒物一起列为改善大气环境质量的防控重点。继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五”期间以及今后相当长的一段时间之内，我国VOCs的治理工作将会得到快速的发展，VOCs的治理产业将进入一个快速发展的时期。VOCs排放总量巨大，具有分布广泛、分散、无组织排放为主的特点，监测、治理难度较大，业内迫切需要经济、实用、分布式、可在线的VOCs监测仪器，给汉威电子以传感器为核心的气体检测方案和基于地理信息的系统平台技术带来了机会，是汉威电子实施既定的环保战略的重要机遇。

中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾渗滤液治理行业的发展。按照政府规划，“十二五”期间我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2 636亿元，投资增幅较“十一五”期间超过200%。政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。

2．沈阳金建所处行业具有广阔发展前景

沈阳金建是一家基于GIS平台数据库系统的综合运营商，其自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，沈阳金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统”、“电子政务系统”等属于国家鼓励类产业。

随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导致了对地理信息的需求不断扩大，国内GIS软件市场容量呈快速上升趋势，国内GIS软件市场正处在整体高速发展的阶段。根据国家测绘地理信息局预计，“十二五”期间地理信息产业总产值将增加至5 000亿元，较2011年增长2.3倍，整个行业年均复合增长率将达35%，到2020年将达到1万亿元，地理信息有望成为国民经济的重要增长点。

我国已经将软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良的政策环境。从2000年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2000年）》（国发〔2005〕44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）若干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号）等，从投融资体质、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等各个方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部分，GIS软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。

汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游关系明显。通过本次交易，汉威电子将得以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商，应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的“智慧”程度，增加业务价值和客户体验。

沈阳金建是一家基于GIS平台数据库系统的综合运营商，其地理信息系统及软件是汉威物联网整体方案的重要组成部分。收购沈阳金建股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措，是汉威电子现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理的移动信息化改造，促进汉威电子全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈阳金建51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建，有利于汉威电子加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别是在智慧市政领域的技术业务充分协同，提升双方产品服务的智慧化程度和使用价值。

综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是汉威电子实现既有战略拓展的重要步骤，将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。

汉威电子目前为客户提供的主要产品包括气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统，但在整体的测后治理、软／硬件系统集成等综合气体业务服务方面存在一定欠缺。

嘉园环保是国内领先的有机废气处理企业之一，拥有吸附—催化燃烧、回收、RTO等全套有机废气治理技术及服务能力，能够与汉威电子在有机气体检测领域的市场资源实现系统集成，形成“前端检测、后端治理”的整体解决方案服务能力。汉威电子的安全生产监控系统广泛应用于各种工业客户，其中石油、有机化工、煤化工、涂装等工业客户在关注安全生产的同时，也面临VOCs的排放监控和治理问题，客户需求给公司提出了新的任务。汉威电子与嘉园环保业务天然具有上下游关系，面对相同的客户群体，双方通过结合给客户提供从安全监控到环保监测＋治理的完整解决方案，有利于充分共享客户资源，增强产品和服务的竞争力，获得更好的协同效益。通过本次交易，有助于汉威电子树立行业影响力，快速切入环保领域。

沈阳金建是国内最早进入管网信息系统的企业之一，在燃气管网系统领域具有技术、市场方面的比较优势，能够与汉威电子现有的气体传感器、气体检测仪器仪表相关业务形成软件—硬件的互补，更好地为客户提供完整解决方案，实现从“数字管网”到“智慧管网”、从“数字城市”到“智慧城市”的转变，提升上市公司在工业及市政燃气等气体检测领域的综合系统服务能力，同时为上市公司补充新的客户资源，提升综合业务能力，尽量避免青岛黄岛、台湾高雄类似地下管线灾难事件的发生，共同把握国家大力推进地下管网改造的大好机遇。

近年来，同行业上市公司纷纷加强在相关领域投入，例如：先河环保已经成立控股子公司开展工业有机废气治理业务，并与解放军环境科学研究中心合作成立了工业有机废气治理技术研发机构；聚光科技使用募集资金投资“数字环保信息系统建设”项目，对包括地理信息应用在内的监控及业务系统进行整合升级。本次交易完成后，汉威电子将得以有效提升气体相关业务领域的综合服务能力，更好的应对市场竞争。

嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广，有利于汉威电子在相关领域的业务拓展。

沈阳金建自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。汉威电子已经于2013年4月通过收购及增资方式取得了沈阳金建51.09%股权，顺利进入数字化城市管理系统领域；鉴于收购完成后沈阳金建运营状况良好，本次拟收购沈阳金建剩余部分48.91%的股权，有利于扩大汉威电子在监控系统解决方案领域的竞争优势，进一步增加利润贡献。

综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建，有助于汉威电子增加新的业务增长点。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

本次交易涉及的交易主体包括：汉威电子、尚剑红、华顺置业及陈泽枝等14名自然人、不超过十名特定投资者，其中：

尚剑红、华顺置业及陈泽枝等14名自然人为标的资产的出售方；

上市公司汉威电子为标的资产的受让方及股份发行方；

不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

本次交易标的资产为交易对方合法持有的嘉园环保80.00%股权及沈阳金建48.91%股权。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。同时，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

评估机构中企华评估采用成本法和收益法对嘉园环保、沈阳金建股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字〔2014〕第1068－01号、中企华评报字〔2014〕第1068－02号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，嘉园环保经审计的账面净资产为18 917.91万元，收益法评估后净资产为53 676.08万元，评估增值34 758.17万元，增值率为183.73%；沈阳金建经审计的账面净资产为2 730.62万元，收益法评估后净资产为13 179.57万元，评估增值10 448.95万元，增值率为382.66%。

本次交易双方以标的资产截至2013年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，嘉园环保80.00%股权作价为4.40亿元，沈阳金建48.91%股权作价为6 440.00万元。

在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，嘉园环保各名股东内部协商后一致同意本次交易中各方获得的对价情况如下：

本次上市公司拟向交易对方尚剑红发行股份221.506 7万股股份及支付现金3 000.00万元购买其持有的沈阳金建股权。

1．嘉园环保

2014年5月14日，汉威电子与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚签署了《利润承诺补偿协议》。

本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子。

本次交易的补偿责任人为陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚。

本次交易的补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约金数。

各方一致同意，补偿责任人承诺：如嘉园环保股权在2014年完成交割，则嘉园环保2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3 353.20万元，4 289.34万元5 252.41万元。

2．沈阳金建

2014年5月14日，汉威电子与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。

本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子。

本次交易的补偿责任人为尚剑红。

各方一致同意，补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在2014年完成交割，则沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于1 156.09万元、1 355.66万元、1 497.80万元。