不动产收购的方式和成本

二、不动产收购的方式和成本

（一）收购不动产的方式

1．购买股票与购买资产

收购可分为股权收购（stock purchase）与资产收购（asset purchase）两种。前者指以直接或间接方式购买目标公司部分（或全部）股权，使目标公司成为收购者的转投资事业；后者则是仅购买目标公司部分的资产，故其并不承受目标公司的债务。相反地，股权收购者则将成为目标公司的股东，必须承受目标公司所有的权利与义务（包括债务、劳工福利等）。表7-1为两种收购形态差异的比较。^[4]

2．资产收购的优势

与股票收购相比，资产收购的好处之一是出价方不一定非得征得股东的同意。只有在出价方需要使用股票去收购目标公司的资产，并且已经没有足够的授权股票去完成交易的情况下，才需要得到股东的同意。如果没有足够的授权股票，出价方就必须采取必要的措施，包括修改公司章程等，去征得股东的批准。这与目标企业在股东不得不同意卖掉公司大部分资产时所处的立场不同。提案通过需要获得的股东赞成票的比例规定一般与股票收购相同。^[5]

与股权收购相比，购买资产风险更低。所以，投资者通常更倾向于购买资产。投资者购买资产一般可将买主从目标公司的债务中解脱出来，无论这些债务是否记录在册，是真实债务还是或有债务。^[6]买主还可以将不希望购买的东西，如担保债务、应收账款、存货等通过协议排斥在外，而将买主需要购买的资产纳入协议。

表7-1　股权收购与资产收购的比较

资料来源：引自［台］谢剑平：《现代投资银行》，中国人民大学出版社，2004，第170～171页。

（二）收购不动产的支付方式

1．收购不动产的支付方式

依据收购不动产交易偿付的方式来分，收购不动产可分为出资购买资产式收购、出资购买股票式收购、以股票换取资产式收购、以股票换取股票式收购。

■出资购买资产式收购。

出资购买资产式收购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或部分不动产。可以收购目标公司，也可以仅仅收购部分不动产。对于收购方来说，在这里需要做出两个决策：一是一次性支付，还是分期支付；二是由公司现有的资金支付，还是专门筹集资金来支付。

■出资购买股票式收购。

出资购买股票式收购，是指收购公司使用现金、债券的方式购买目标公司一部分股票，以实现控制资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。出资购买股票式经营按照偿付时间的不同，又可以分为一次性购买和分期购买两种方式。一次性购买是指在产权交易中产权价格一次性支付；而分期购买则是分为若干期来偿付产权交易价格的购买方式。

■以股票换取资产式收购。

以股票换取资产式收购，是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以做出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。在此类收购中，目标公司应该承担两项义务，即同意解散公司，并把持有的收购公司股票分配给目标公司股东。这样，公司就可以防止所发行的大量股份集中在极少数股东手里。收购公司和目标公司之间还要就目标公司的董事及高级职员参与收购公司的管理事宜达成协议。

■以股票换取股票式收购。

以股票换取股票式收购，是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应该至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，也可能通过解散而并入收购公司中。但不论哪种情况，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。

2．收购操作的实际支付方式

■综合证券支付收购。

综合证券支付收购，是指收购使用现金、股票、公司债券、可转换债券、认股权证等多种形式支付给目标企业股东，以取得目标企业或者资产的所有权。由于单一支付方式存在不可避免的缺点，综合运用各种方式将能扬长避短，既可以避免支付更多的现金，影响本企业的财务状况，又可以防止控股权的转移。但在使用综合方式支付时，必须防范该方式带来的风险，其风险来源于各种工具能否合理搭配。只有搭配合理，才能真正扬长避短。

在实际的收购操作中，收购交易的偿付方式大多是两种以上方式的组合，即是综合证券支付方式。例如，采用部分现金和部分股票作为支付方式，而且还可能采用认股权证、可转换债券等多种形式的证券作为支付方式。目前在市场经济较发达的国家和地区，股票支付方式逐渐取代现金支付方式而成为主流，综合支付方式近年来也呈现出逐年上升的趋势。

■股票支付的益处。

如果投资者不是以现金为媒介对目标公司或者其不动产进行收购，而是以本公司新发或未发的股票替换被收购公司股票，则被称为股票支付。利用股票支付的方式，收购方可以从中得到许多好处：一是收购方可以避免支付大量的现金，因而不会影响到公司的现金状况；二是假定满足某些条件的情况下，收购方可以使用简便快捷的会计处理来进行交易；三是收购方用股票的方法来筹集资金，将不可避免地需要以低于市场的价格发行股票。就被收购方股东而言，接受股票的好处是，可以将资本收入税一直递延到这些股票出售时为止。相反，如果是用现金支付，那么在收取现金时就必须缴税。

（三）收购不动产的成本^[7]

不动产交易即使是简单的买卖行为也是复杂的。与其他投资不同，不动产的价格常常是可以谈判的。根据付款方式不同，实际成本可以有巨大的改变。不动产交易的某些成本是显而易见的，有些成本则会在交易中被掩盖。既不存在一个不动产交易的标准程序，也不存在一个通用表格可用来记录下所有准确分析不动产投资所必需的信息。

1．购买价格

不动产的投资总额包括购买价格、获取成本和所有的实际资产持有费。有些获取成本是可以用于税收减免的，而有些则一定要作为投资的一部分进行资本化。要注意，一宗物业的实际成本并不仅仅是购买价格。

2．搜寻成本

不动产市场上总是存在着好的不动产投资机会在等待着买家，但要找到那个正确的投资机会却不那么容易。一位有经验的投资者曾经说过这么一个观点：“买的对”和“卖的对”一样困难，或许“买的对”要更难一些。要做出一项审慎的决策需要经过筛选和分析，这些都要耗费时间和金钱，所以要搜寻出一种好的投资就必须支出搜寻成本，尽管这项费用很难用货币来衡量。

3．现金价格

不动产价格和债权类型的投资不同，和大多数对有形商品的投资一样，大都可以协商。要令卖方接受一个比报价低的价格，可以多支付现金，因为获取现金差不多是卖方最大的动因。但是，也存在着一个例外，那就是获取高收益的卖主更愿意接受延期付款，以此来递延税收，实现避税。

4．延期付款条件

通常，不动产的卖方愿意协助进行销售融资，这样销售价格比现金销售收入高一些，但是因此出现了贷款利息。买方在延期付款的购买协议中，通常持有购买物业的留置权，以便作为未来还款的担保。如果买方参与部分销售或者在还款期间扩建建筑物，都应该在出售协议中写明。还款全部付清之前，大多数买方都不愿意放弃任何一部分留置权。

5．资产持有成本

在不动产的其他购买成本中，资产持有成本常常被忽略。如果购置的是一种收益性物业，资产持有成本，就变成了经营费用的一部分。但如果物业是买来转售或者修复后再出售的，资产持有成本就成了重要的成本增加部分。资产持有成本包括：

■税负。土地的财产税必须支付，否则业主的所有权将被没收。未经投资改良的土地缺少收益，所以财产税是一项实际的负担。

■利息。采用任何一种融资方式来购置物业都需要支付利息。

■公用设施附加费。有些公用设施可能尚未建设或者已经竣工但尚未投入使用，不动产所有人需要使用这些公用设施时或者在设施投入使用时支付公用设施附加费。

■保险。如果不动产包括建筑物的话，不动产所有人通常采用保险来免除一切责任和灾害。