【摘要】：换股吸收合并模式_资本运作换股吸收合并模式是指将集团公司旗下横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家兄弟上市公司通过换股的方式进行吸收合并或新设合并,成立单一的上市公司,从而实现集团公司内部同业整体上市。2004年11月26日,百联股份的正式复盘拉开了百联集团整体上市的序幕。这是中国证券市场首例两家上市公司之间的吸收合并,以实现集团公司内部同业整体上市。
换股吸收合并模式是指将集团公司旗下横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家(或两家以上)兄弟上市公司通过换股的方式进行吸收合并或新设合并,成立单一的上市公司(母公司没有上市),从而实现集团公司内部同业(通常都是核心业务)整体上市。
代表案例:百联股份。2004年5月,百联集团宣布第一百货吸收合并华联商厦,后者股东所持股份将换成前者股份,合并完成后第一百货作为存续公司,华联商厦被终止并注销独立法人地位,同时第一百货更名为“上海百联(集团)股份有限公司”,成为单一的上市公司。2004年11月26日,百联股份的正式复盘拉开了百联集团整体上市的序幕。这是中国证券市场首例两家上市公司之间的吸收合并,以实现集团公司内部同业整体上市。从发展规划上看,百联集团欲将百联股份作为集团整体上市的载体,不仅逐步置入优质百货资产,还将注入连锁超市等其他优质资产。2006年10月9日的最新排名情况显示,百联集团位列“中国零售百强”第一名,2006年“中国企业500强”第14名,“中国大企业集团”第33名,充分显示了整体上市的优势。
其他案例:在香港上市的潍柴动力决定吸收合并湘火炬从而登陆A股市场等。
优点:有利于消除集团内的同业竞争,实现内部业务流程和管理流程重组,减少集团内企业相互竞争的内耗,实现集约化发展;有利于完善集团内部管理流程,理顺产业链关系,增强企业竞争能力,为集团长远发展打下基础。
缺点:母公司对上市公司的多层次持股并没有多大的改善,这将造成监管失控、决策效率低下和管理成本增加等负面结果,还将直接影响上市公司的竞争力。
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