反向收购母公司模式（借“壳”）

反向收购母公司模式即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市,是目前比较流行的整体上市模式。典型案例包括鞍钢、武钢、中国移动、中软、沪东重机等。按照收购资金来源的不同,反向收购方式又可以分为以下三类。

1.定向增发反向收购母公司资产模式

定向增发反向收购母公司资产模式指的是集团公司所控股的上市公司通过对大股东进行定向增发或者对股东进行大比例配股,以收购其手中持有的资产,从而达到整体上市的目的。

代表案例:鞍钢新轧。2006年2月6日,鞍钢新轧发布公告称,将通过向母公司鞍山钢铁集团公司(下称鞍钢集团)定向增发股票的方式,收购鞍钢集团全部资产以实现集团整体上市。公告显示,鞍钢新轧将向鞍钢集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权,上述股份以每股4.29元的价格折合127.413亿元收购资金。截至2005年6月30日,鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产总计为364.48亿元,负债总计为167.56亿元,资产净值为196.92亿元,收购资金与收购价款差额的69.51亿元由鞍钢新轧在3年内分三期平均支付。同时,定向增发完成后,鞍钢新轧总股本将达到59.33亿股,其中国家股为41亿股,流通A股为9.42亿股,流通H股为8.9亿股。鞍钢集团所持鞍钢新轧由目前的38.15%上升到69.11%。鞍钢集团承诺增持股份自过户至其账户起36个月不上市交易或转让,自收购事项完成至2010年末,鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。

其他案例:本钢板材、太钢不锈等。

优点:一是老股东可以获得较大的净资产溢价;二是可以达到上市公司不需要掏出现金,大股东的优质资产就已经进入上市公司;三是作为不涉及现金的再融资行为,较容易被中小股东所接受,对大股东而言还可以提高对上市公司的控股比例。

缺点:对那些效益比较好,同时定向增发后对上市公司股权增加不多,或者在上市公司已经达到控股的央企来说,除非其他股东拿出真金白银来认购,大股东用自身资产认购股份已无太大动力。加之目前很多受到关注的上市公司,由于盘子比较小,自身并没有实力从上市公司购买资产,“蛇吞象”并非易事,这些都将导致资产注入的技术性障碍。

2.再融资反收购母公司资产模式

再融资反收购母公司资产模式指的是集团公司通过增发(即向公众增发或定向增发与向公众增发相结合)、配售或可转债等再融资收购母公司资产,实现集团的整体上市。

代表案例:武钢股份。2003年11月18日,武钢股份发布《武汉钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告》;2004年5月25日,中国证监会审核通过了武钢股份增发新股的申请;2004年6月14日,武钢股份发布增发招股意向书和增发新股网上网下发行公告;2004年6月23日,武钢股份公告增发新股发行结果;总共发行14亿股,其中向社会公众公开发行5.64亿社会公众股,向武钢集团定向增发8.46亿国有法人股。由此,武钢集团主营资产整体上市进入实质性启动阶段。

其他代表:中国联通、中国移动等。

优点:方案简单,既增发暂不流通的国有法人股,也增发流通股,同时还通过资产收购实现了其大股东集团主业的整体上市。此外,由于不涉及IPO,这种模式的实施成本相对较低。

缺点:集团公司原先拿出来上市的基本上都是最优良的资产,剩下的那些资产的净资产收益率肯定不如现有的上市公司。除了少数企业确实有一些资产质量远超上市公司,有可能做到改善上市公司质地以外,其他大多数企业都含有“忽悠”的成分。

3.自有资产反向收购母公司模式

自有资产反向收购母公司模式指的是集团公司用自有资产而并非通过再融资收购母公司的资产从而实现整体上市。

代表案例:中软集团。中软集团借助中软股份间接上市的具体操作流程是:(1)中软集团将自身的不良资产及其他不适合进入中软股份的资产连同相关负债剥离给母公司中国电子产业工程公司(简称“CEIC”),并将其所持中软股份的41.83%股份划转给CEIC;(2)中软股份收购中软集团资产,同时中软集团将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份;(3)中软股份更名为“中国软件与服务(集团)股份有限公司”(简称“中国软件”),中软集团随即注销其法人资格。

上述方案实施后,CEIC、中软集团、中软股份三者关系将发生重大变化。原来的关系为:CEIC 100%控股中软集团,而中软集团则作为第一大股东占有中软股份41.83%的股份。方案实施后的新关系为:CEIC直接占有中软股份41.83%的股份并成为其第一大股东,而中软股份则整体收购中软集团资产,亦即中软集团借助中软股份间接地实现了整体上市。由此也可以看出中软股份原为CEIC的二级子公司,通过此次股权的转换,就成为一级子公司。中软集团有关负责人就此表白说:这既可以看作是中软股份收购了自己的母公司中软集团,也可以看作是中软集团借助子公司中软股份实现整体上市。

优点:可以避免募集资金所需要的复杂的行政批审,交易金额较少,过程比较简单。

缺点:母公司大多是费用中心,“是花钱的地方”,整体上市对上市公司来说并不见得是件好事。以中国五矿集团公司为例,公司业务相当庞杂,将这些业务理顺可能需要三年以上的时间,同时公司还拥有国家规定不允许产权多元化的政策性业务,因此传闻五矿集团以五矿发展为平台整体上市是短时间内不可能完成的任务。