三一重工收购普茨迈斯特

雷娜特·诺伊曼-舍费尔（Renate Neumann-Schäfer）、

金德明博士（Thomas Gilles）、施凯（Kai Schlender）　著

尚陆星　译

2012年，由三一重工^[1]对普茨迈斯特（Putzmeister）^[2]进行的收购是当时最大规模的中国企业在德收购案^[3]，并且是中国私有企业迄今为止在欧洲进行的最大投资之一^[4]。交易的涉案金额以及一系列的个案情况使得本收购案与众不同。其中一个例子就是买方放弃了对目标公司进行详尽的尽职调查而仅仅局限于卖方的尽职说明，就极高的涉案金额来讲，这点是非常罕见的。除此之外，交易完成的速度之快也是不可思议。

本文将进一步阐明交易的过程和特殊性，在对买卖双方企业和买方竞争对手的背景情况进行简短介绍之后会对买卖双方在交易开始之前的各种可行方案进行介绍，接下来是对交易过程和其中的焦点问题进行描述，最后是对双方企业在收购完成后的发展情况进行说明。

一、初始情况

近几十年以来，由于金融和经济危机，混凝土机械的世界市场出现了急剧的动荡。本文两个主角——三一重工和普茨迈斯特的发展历程可谓是极具戏剧性。20世纪中叶成立的混凝土机械制造商普茨迈斯特有着长达几十年的传统并占全球市场主导地位，而三一重工在20世纪末才成立。然而三一重工却能够在短短数年内成为最大的混凝土机械制造商之一。一个很重要的原因就是混凝土机械的销售市场由西半球迁移至亚洲，特别是中国。2007年时，中国还只占世界混凝土机械销售市场份额的三分之一，对世界市场的重要性基本等同于欧洲和北美市场之合。然而，2010年中国对于混凝土及混凝土机械的需求急剧增长，以至于中国将其他国家和地区远远抛在身后，一举成为对混凝土机械需求量最大的国家，占到了整个世界市场70%的份额；但与此同时，由于金融危机的影响，欧洲和北美市场对混凝土泵的需求近乎停滞，两者相加仅占整个世界市场不到5%的份额。

只有着眼于中国市场并且取得成功的企业才能在世界市场上立足。如果说这个趋势在新千年伊始时还只是初露端倪的话，在2010年时，这点已经成为不争的事实。德国企业起初是非常成功的：千禧年刚开始时，作为早在20世纪80年代就进驻中国市场的老牌企业普茨迈斯特与它在德国最大的竞争者施维英（Schwing）一同覆盖了几乎中国市场三分之二的需求。而在短短几年之后，这两家德国企业在中国这个主要销售市场的占有份额分别锐减至10%以下^[5]。造成这个状况的主要原因是，在中国竞争对手（尤其是三一重工及其最大的竞争者中联重科）迅速崛起的同时，普茨迈斯特由于受金融危机的影响而失去了其在欧洲和北美的传统市场，这对普茨迈斯特构成了毁灭性的打击。在2007年普茨迈斯特创造了超10亿欧元的销售纪录，而该数据在2009年金融危机到达顶峰时已经减半。在公司50周年庆之后不久，普茨迈斯特在其悠久的历史中第一次出现亏损的局面。只有凭借企业良好的根基及高额的注册资本，普茨迈斯特才能涉险渡过此次经济危机的难关。但是，普茨迈斯特的创始人Karl Schlecht先生非常明白，他们已经没有能力再次承受如此强度的经济危机了。

二、对应方案

面对危机，普茨迈斯特有多种可行方案：首先，必须要做的是将企业的着眼点从传统的西半球市场转移到新兴的强势市场，特别是中国市场。此外，应该根据新的实际情况对人员和生产进行调整，并进行显著的缩减。仅过一年，该调整就初见成效：普茨迈斯特得以提升营业业绩并重新盈利。但这些都只是为了应对危机而作出的调整，后续还应该进行更多更重大更深层次的改变。

普茨迈斯特最大的弱点便是缺少多样性。在金融和经济危机中已经显现，如果没有其他业务支持，公司在这种规模的危机里有可能完全陷入困境。由此适用的方案是，寻找一个战略合作伙伴，以应对市场新的挑战，长期安全立足于市场并且在未来重新发展壮大。

对此有多种可行的方案：通过收购一家同样状况不佳的德国公司来增强自己的多样性，或者并入另一家企业扩充它的多元化。曾经被纳入考量的还有与德国最大的竞争企业Schwing进行合作的可能性。但考虑到两家德国混凝土机械生产商多年来由竞争而造成的鸿沟，这种方案很快被否决。并且由于缺乏自身的盈利能力，收购竞争对手的方案很快就被放弃了。因此，最后的决定是通过合并或者收购的方式重组普茨迈斯特。来自瑞典的阿特拉斯·科普柯（Atlas Copco）也曾经一度成为普茨迈斯特优先考虑的对象，两家公司在过去很多年间建立了良好的业务往来。

三、交易过程

尽管普茨迈斯特与阿特拉斯·科普柯已经进行了初步的会谈，但普茨迈斯特还是最终决定通过一个专业的招投标程序，来增强潜在买家之间的竞争，并以此寻找一个最佳的合作伙伴。

1.招标程序以及中国公司的参与

普茨迈斯特在2011年年初连同投资银行摩根士丹利开展的招标程序将范围限定在位于西半球的公司。这个想法是公司的创始人Karl Schlecht提出的，他想寻找一家“理念和技术”都与普茨迈斯特相近的公司。然而，招投标过程并没有按照普茨迈斯特创始人和总经理的设想来发展。收购的首要目标是希望通过协同效应使普茨迈斯特产生新的增长和繁荣。但问题是显而易见的：由于经济危机影响，所有参与投标的公司都持有保守的态度。

由于这个构想的幻灭，普茨迈斯特第一次萌生出也让中国公司参与招标程序的想法。这个想法符合新的混凝土机械世界市场版图，而且应该有助于实现既定的兼并目标。有趣的是，后来的买家同时也是中国市场的领导者三一重工已经关注了普茨迈斯特很长时间。合并的意愿对双方来说是双赢的：普茨迈斯特在寻找一个强有力的合作伙伴，为了在以中国为中心的世界市场中立足；与此同时，对于三一重工来说，寻找一个西方伙伴来更好更快向境外发展也符合其自身利益。

向招投标程序参与者发送信息备忘录的同时，普茨迈斯特的CEO Norbert Scheuch先生拜访了三家在中国市场占领导地位的企业，其中就有三一重工和中联重科。这两家企业在新千年伊始便借着国内市场的增长势头采取强势的扩张政策。三一重工在科隆周边（贝德堡）投资近1亿欧元建立工厂，与此同时中联重科在2008年收购了当时欧洲第三大的混凝土泵生产商意大利CIFA公司，并由此超过三一重工成为中国盈利最多的混凝土泵生产商。中联重科的此次交易也为日后三一重工和中联重科对普茨迈斯特的争夺埋下了伏笔。

三一重工也曾以私营企业的身份参与了针对这家意大利公司的竞购程序，且初期的报价要比其竞争对手中联重科的报价高得多。然而，来自湖南的国有企业中联重科却先一步获得了中方企业赴境外投资时（至少对于此种规模的交易而言）所必需的当地发改委对此的核准^[6]。正因为如此，三一重工认为自己很难再继续参与竞标过程。有传言说当地发改委在三一重工和中联重科之间进行了协调，并且许诺三一重工在未来的一次对外交易中有优先权^[7]。尽管如此，中联重科对收购普茨迈斯特也表现出极大的兴趣。

2.发送信息备忘录和招标

普茨迈斯特CEO的中国之行之后，上文中所提到的招标程序也向中国投资者敞开了大门。2011年和2012年之交，招标程序进入了下一阶段。普茨迈斯特在发往各潜在买家的信息备忘录中要求各买家对目标公司提供参考报价。在这不久之后，形势已经非常明朗，最终的买家将会来自中国。在这场中国买家（即三一重工和中联重科）之间的角力中，三一重工最终以极短的时间赢得这场比赛。

除了能为目标企业带来良好发展前景以外，中国企业还借助一个文化上的差异早早地就将西方国家的竞争者们淘汰出局：发送信息备忘录的日期是2011年12月11日，正好是在圣诞节之前，此时大多数的西方竞争者已经在休假期间。这也导致西方竞争者延迟了计算和提交报价的时间，相反，来自中国的买家，特别是三一重工的反应非常迅速，他们在2012年1月初就提交了报价。当然，假设发送信息备忘录的日期是在春节前后，那么受影响的就很可能是中国企业。但在本案例中，中国企业充分利用了该优势，进一步加深了Scheuch先生在中国洽谈时获得的深刻印象。

三一重工在2012年1月9日提交的报价中，给出了5.25亿欧元的企业价值和3.6亿欧元的资产价值。尽管这个报价在数额上看起来十分诱人，但是也同样隐藏着风险，特别是中方对于此类规模交易的审批要求。在过去多年间，中国政府将中联重科作为投资境外的重点企业进行扶持。在中联重科对普茨迈斯特也表达了浓厚的兴趣之后，在当时看来，两家公司谁能最终胜出将取决于谁能获得核准，因此，真正的战场其实是在中国。但是普茨迈斯特创始人Karl Schlecht并不打算将公司出售给中国的国有企业，尽管中联重科之后提供了据说更高的报价。这场中国企业间的角力其实也反映了中国市场竞争的激烈以及各企业对这个世界最重要市场的统治地位的争夺。但是，对中国这个世界最重要市场的竞争绝不仅仅局限于这两家公司，事实上在普茨迈斯特被收购不久后，其竞争者施维英就被中国第三大混凝土泵生产商——徐州工程机械集团（XCMG）收购^[8]。

3.三一重工的抢攻和放弃详尽的尽职调查

三一重工在投标时向普茨迈斯特提交了一份对于完成收购非常有野心的时间计划，并开先例地表明愿意将标准的尽职调查缩减为一份由CEO和CFO提供的“尽职调查陈述”，这都突显了三一重工收购的诚意。三一重工做出这一决定有几个原因：一方面，三一重工对于普茨迈斯特这位无论在欧洲还是本土都是竞争对手的公司已经非常熟悉。如前面提到的，不仅仅在本次收购，三一重工在过去就已经多次表达了收购意愿。另一方面，三一重工放弃了进行尽职调查，转而让普茨迈斯特的管理层对企业存在的法律和财政风险进行陈述，这一决定体现了三一重工对普茨迈斯特的信任。鉴于三一重工已经表达了保留原管理层的意愿，这一做法其实能帮助三一重工在短时间内了解到目标企业的真实面貌。此外，在之后的合同谈判中，该管理层陈述也应作为卖方陈述及担保的基础，这样一来，三一重工基本可以完全避免由于缺少详尽尽职调查而产生的风险。另一个放弃详尽禁止调查的重要原因是开头提到的国内市场竞争现状。由于担心中联重科可能会得到当地部门的许可，三一重工希望尽快开展交易，以便在国内竞争者准备好之前就使收购成为既定事实。

在西方的竞争者们由于上文所述的文化差异尚未提供报价之时，三一重工已通过迅速且精准的行动成功地成为此次收购的最佳候选人。

4.合同谈判

三一重工于2012年1月9日向普茨迈斯特提供报价后，两个公司的创始人普茨迈斯特的Schlecht先生和三一重工的梁先生于2012年1月15日在法兰克福首次会面。这次会面充分体现了双方互相尊重和信任。为了表示对对方的充分信任以及即便面临极高的监管壁垒（见下文）也要尽快签订合同的决心，两位创始人象征性地交换了各自的手表，并约定在成功交割之后再交换回来。经过密集的谈判，短短几日之后于2012年1月20日双方便已经签署了企业收购协议。虽然合同谈判过程仅仅持续一周多，但此桩交易涉及很多反垄断法和基金会法方面的难题。下文会对此进行详细讨论。

（1）基金会法

本次交易的一个重点是涉及基金会法的问题，其根源在20世纪90年代末普茨迈斯特进行的集团重组。1998年普茨迈斯特的创始人Karl Schlecht从生产管理岗位转入监事会。他将名下所持有股权中的99%（连带其享有的所有投票权中的10%）转让给Karl Schlecht慈善基金会（KSG），剩下的1%的股权和90%的投票权则转让给Karl Schlecht家庭基金会（KSF）。作为慈善基金会，KSG受到主管机关，即斯图加特市政厅的法律监督。事实上，三一重工收购普茨迈斯特的交易基本上是对基金财产的合法重组。然而，由于企业收购协议中包含了会对基金资产带来重大负担的义务，因此该协议需要斯图加特市政厅的核准（《巴登—符腾堡州基金会法》第13条第1款第2项以及第3条第1款）。如果斯图加特市政厅当时拒绝同意该交易，那根据《德国民法典》第275条的规定，该买卖合同的履行将被认定为嗣后不能。因此，在实践中，基金组织的代表会在签署合同时将获得监管许可作为合同生效的前提予以保留。为了得到许可，还必须充分说明，基金资产的主体不会受股权转让的影响，且重组后的基金资产能持续地为基金目的的完成提供充足的支持。

（2）监管形势

除了需要从中国相关部门得到批准之外，由于三一重工和普茨迈斯特业务涉及全球，还需要在不同司法管辖区进行众多的反垄断申报。因此，从监管障碍的角度出发，本次收购从很多层面来说都是一次高度复杂的交易。而金融危机之后，中国市场对于世界市场的重要性与日俱增，这也使得形势变得更加错综复杂。作为中国市场领导者的三一重工和欧洲最大混凝土泵供应商在此强强联合，他们的合作在反垄断法角度意义重大。从一开始，反垄断限制甚至禁止的风险就很明显，因此在合同谈判过程中需要对风险进行合理分配。

普茨迈斯特的法律顾问贝克·麦坚时国际律师事务所在准备阶段就为其客户完成了风险分析并且对兼并监管程序进行了充足准备。与欧盟反垄断监管机构进行的沟通考虑到了巨大的市场份额而必须谨慎进行。此外，还存在以下风险：各国的反垄断机关可能会将本案移交布鲁塞尔的欧盟委员会，从而让欧盟委员会对交易在不存在申报义务的国家可能造成的影响进行审查。在这样的情况下，快速得到反垄断批准基本是不可能的。此处面临的挑战是，如何巧妙地准备并有针对性地以此次合作的积极影响来说服各反垄断审查机构，来避免交易的延迟或禁止。

2012年3月中旬，本次交易成功得到了所有司法管辖区的反垄断批准，紧接着在2012年4月16日得到中国当局的批准。鉴于上述的风险以及三一重工的集团公司是一家上市公司的情况，此次交易获得审批的速度是出奇得快。外界认为，此次交易能在中国快速完成审批程序，主要归功于双方很快就对收购价格达成一致。在成功获得所有许可后，2012年4月20日双方在三一重工位于中国长沙的总部完成了收购。

四、总　　结

普茨迈斯特的交易在许多方面都是具有指导意义的。

首先，鉴于交易涉及的金额和司法管辖区，双方能以创纪录般的速度完成此次交易。从客户拨打给律师的第一个电话开始，到签订合同仅仅过了8天。就这样规模和复杂程度的交易而言，这是绝无仅有的。

其次，鉴于此次交易需要得到中方的批准以及大量的反垄断审批，交易从签署到完成仅用了不到三个月的时间是非常迅速的。仅从交易耗时这点就能够体现双方公司与顾问团队是如何高效协作完成交易的。

最后，该交易有着巨大的社会影响力。之前德国社会对中国投资者是持谨慎甚至拒绝态度的，但是通过普茨迈斯特的案例之后，德国社会对中国投资者的态度明显在向积极的方向转变。中国市场领导者三一重工与德国公司普茨迈斯特被证明是“完美搭档”：虽然普茨迈斯特早已跻身世界顶尖行列，并且很早就在中国开始商业活动，但从未真正在中国市场站稳脚跟。而另一方面，三一重工作为毫无争议的中国市场领导者，虽然已经在西方国家进行生产，但其向中国以外市场的发展仍是步履艰难。此外，三一重工从其成立之日起就以普茨迈斯作为自己的效仿对象，并一举收购了自己在国外的“榜样”，这也是创先例的。达到这一结果的原因主要有二：世界混凝土泵市场的重心转移——中国占世界总需求的70%；以及由于金融和经济危机造成的世界市场力量对比的重新分配，不同于西方竞争者，中国企业反而因此变得更强大。

三一重工对普茨迈斯特的未来作了如下允诺：在中国市场之外保留德国品牌作为高端品牌，以此，三一重工实际上是在向普茨迈斯特转让市场份额。此外，将普茨迈斯特的总部艾希塔尔建设成为中国市场之外所有混凝土和砂浆机业务的总部。此处特别值得一提的是，2008年三一重工已经花费近1亿欧元在贝德堡投资建立了自己的工厂。此外，还有扩展在西方国家的研发能力，招募新的工作人员，并且发展完善混凝土和砂浆技术的产品线。

值得注意的还有，三一重工和普茨迈斯特的力量对比。三一重工当时在中国一个月的混凝土泵销售量就抵得上普茨迈斯特一年在全球的销售总量。创始人Karl Schlecht先生希望通过收购能够使得普茨迈斯特繁荣发展的规划正在向着好的方向发展。同样值得一提的是，三一重工完全遵守了梁先生的承诺，没有对茨迈斯特管理人员的组成作任何的调整，并且还任命当时普茨迈斯特的CEO Norbert Scheuch先生为中国母公司三一重工的董事。他是2012年唯一一位加入中国公司董事会的德国成员。

【注释】

[1]买方由三一德国有限公司和CITIC投资基金管理有限公司组成，本文中统称“三一重工”。

[2]普茨迈斯特控股有限公司和其控股公司，本文中统称“普茨迈斯特”。

[3]J uve.de 2012年1月30日消息，网址：www.juve.de/nachrichten/deals/2012/01/expansionsstreben-chinesischer-sany-konzern-kauftputzmeister-mit-shearman。

[4]Hannemann/Rosen，China Investsin Europe Patterns，Impacts and Policy Implications，Rhodium Group（Hrsg.），2012年6月。

[5]Simon，Chinas Hidden Champions greifen an，Harvard Business Manager，www.harvardbusinessmanager.de/meinungen/artikel/a-813019.html，2013.2.3.

[6]参见本文集郑辉的文章，以及Hiort/Heid的文章。

[7]王洁：《境外并购路条之争：中联重科发难三一重工》，21世纪经济报道，网址：www.finance. sina.com.cn/stock/s/20120215/014411378392.shtml。

[8]参见施维英2012年6月6日的公告，网址：www.schwing.com/schwing-and-xcmg-partner/。