董事会专门委员会的重要性

一、董事会专门委员会的重要性

董事会专门委员会是董事会下设的工作机构。随着公司规模的日渐扩大，作为一个会议体的董事会越来越难以通过召开全体会议的形式承担繁重、复杂的决策和监督职能。同时，从提高决策的专业化水平出发，也需要对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工。基于这些原因，专业委员会就从董事会下派生出来，接受董事会的委托或授权专门承担董事会的某些特定职能。随着公司治理结构实践的发展，董事会专门委员会的作用越来越受到重视。一些国家和地区，如美国、英国的《公司法》都对专业委员会的设置和职能作出了规定，并且事实上委员会在董事会中起着非常关键的作用，委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志。在美国，大型上市公司的董事会都设有专业委员会组织，其目的是使董事会在公司的关键业务领域有深度的介入，这对于主要由独立董事组成的美国公司董事会而言意义重大。2001年安然、世通等事件爆发以后，美国国会出台了《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes‐Oxley Act）。其中，很重要的一项措施就是加强董事会审计委员会职责。可见，设置董事会专门委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。在公司治理结构中，在董事会下设一些独立的委员会，是为更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。尤其是在英美传统的单层制董事会国家，一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。另一方面，在管理方面，董事会中也通常设置一些专业委员会，分别负责协助董事会做好工作。

近几年来，我国公司也逐步推行董事会专门委员会，目前绝大部分上市公司都根据《上市公司治理准则》的建议在董事会下设了专业委员会。

表6‐5　主要国家公司治理原则（准则）对专门委员会设置的规定

资料来源：南开大学国际商学院“中国公司治理原则”课题资料和李维安等著的《美国的公司治理：马其诺防线》。