专门委员会制度提高董事会议决质量和效率

四、专门委员会制度提高董事会议决质量和效率

宝钢的董事会建设借鉴了跨国企业和上市公司的成功经验，除设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据宝钢的实际情况和工作需要，还设立了常务委员会。董事会专门委员会是董事会下设工作机构，由董事组成，成员由董事会选举产生，对董事会负责，为董事会重大决策提供咨询和建议。其中包括：

（1）常务委员会由董事长担任主任，委员会成员中外部董事占多数席。其主要职责包括：指导和监督董事会决议的执行；对须经董事会审议的公司重大投融资等决策方案进行审查；根据董事会的特别授权，对公司的有关事项作出决策。常务委员会还通过听取公司重大战略发展项目、重大经营管理事项等专项汇报，成为董事会贴近公司实际并及时决策的有效途径。

（2）提名委员会由董事长担任主任，委员会成员中外部董事占多数席。其主要职责包括：研究公司经理人员的选择标准、程序和方法，向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见。提名委员会还通过对宝钢所属子公司董事、监事人选审查，形成提名建议并向董事会报告。

（3）薪酬与考核委员会的成员全部由外部董事组成。其主要职责包括：负责拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议，听取并审议总经理拟订的副总经理等高管人员的薪酬方案、考核与奖惩建议；研究公司职工收入分配方案并提出建议。

（4）审计委员会的成员全部由外部董事组成。其主要职责包括：负责监督公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督公司审计部门工作。审计委员会通过每季度专门听取公司财务状况报告，检查和指导提高会计信息质量、内部审计工作和风险管理体系建设。

设立专门委员会制度是董事会试点的创新实践。各专门委员会会议制度的有效运行，细化了董事会集体议决的工作流程，发挥了全体董事尤其是外部董事丰富的专业知识和实践经验的特长，对提交董事会议决的提案进行初审并提出建设性的专项意见，有效地提高了董事会的议决质量和效率，通过专门委员会会议的检查督促功能保障董事会议决事项的贯彻和落实。