本研究的基本思路和主要内容

1.4　本研究的基本思路和主要内容

1.4.1　“三段论”定价方法的提出

目标公司定价是公司并购的核心内容,直接关系到并购双方股东的利益,也直接关系着并购活动的成败。任何公司并购活动都是从目标公司价值评估开始,通过严密的并购出价和多次竞价,到实现并购价格结束。我国公司并购活动已有十几年的历史,由于长期以来忽视目标公司定价方法的研究,使许多人对目标公司定价存有一定的误解。在实际并购活动的目标公司定价中,多采用领导主观意见或账面分析的方法,致使目标公司定价与内在价值相差甚远,形成了公司并购定价的两个极端。即一端是以较低的价格兼并或收购经营不善、长期亏损或面临破产的公司;另一端则是以较高的溢价兼并或收购经营状况较好的公司或上市公司。这种状况造成了并购失败率的提高、降低了并购的效益和效率,使我国公司并购市场日趋混乱。为改变这种状况,规范我国公司并购市场,本书在分析国内外公司并购定价现状的基础上,从我国公司并购的实际需要和实际情况出发,提出了目标公司定价的“三段论”,把目标公司价值评估、并购出价和竞价作为一个完整的定价过程。目标公司“三段论”定价的提出,是为了规范我国公司并购中的目标公司定价行为,提高并购定价的效率和效益。值得注意的是,“三段论”定价并不是把定价过程区分为相互独立的三个部分,在定价过程中“三段论”是一个有机整体不可分割,它们在时间上继起,在空间上并存,正确地认识和使用“三段论”定价方法才能达到预期的定价效果。

1.4.2 本研究的主要思路

在分析传统价值评估方法的基础上,充分体现公司并购“三段论”定价的思路,把目标公司定价归纳为一个完整的过程,建立以价值评估为基础,以并购出价方法为核心,以竞价策略为补充的目标公司并购定价理论与方法体系,其基本思路见图1-1。

图1-1　本书的研究思路图

对目标公司定价的研究从价值评估开始,目标公司的价值和目标公司的资产价值是两个不同的概念,由于公司资产价值不包括并购后产生的资产溢价、增长期权溢价和协同溢价,因此资产价值只是公司价值的一个组成部分。但公司的价值增值和各种溢价的产生都是以资产价值为基础的,公司价值评估中应重视资产价值评估,在资产价值评估的基础上进行公司相应溢价的度量,确定目标公司真实的价值。目标公司的评估价值是并购过程中出价的基础,对目标公司的出价不能超过评估的最高投资成本,并应留有一定的余地,通过使用一定的竞价策略实现一个比较理想的收购价格。另外,由于并购方式的不同,出价的范围和策略也应有所不同,可全过程应用竞价策略,最大限度地降低收购价格,以减少并购溢价,提高并购效率。

1.4.3　本研究的主要内容

目标公司定价是一个系统工程,所涉及的内容很多,一本书不可能解决全部问题。本书主要从目标公司定价过程出发,以定量分析为主,研究我国目标公司定价的理论和方法体系,并解决其中一些较为重要的问题,主要研究内容包括以下几方面:

(1)以目标公司的“三段论”定价为基础,构建目标公司定价的基本理论与方法框架,并对这个框架中的一些重要问题进行研究。

(2)研究目标公司的价值构成及其价值评估过程中增值的动因、溢价度量方法等。从目标公司的基本价值形式分析入手,研究目标公司的价值构成,在进一步分析价值形态和价值增值原理的基础上,对目标公司的三种溢价进行度量研究并进行应用分析。

(3)研究证券市场股票收购的出价问题。在分析证券市场股票价格的变化规律,股票价格决定的相关指标基础上,重点研究要约权收购的出价方法以及接管权收购的出价方法。

(4)研究目标公司要约收购的出价理论与方法。在要约收购理论分析的基础上,进行要约收购的投资成本及经济效益分析,应用定量手段确定并购投资的最小成本与最大成本,进而通过对并购经济效益的分析,为公司并购定价提供定量分析手段。为减少要约收购风险,还要进一步对协同效益价值的形成及其业绩补偿进行研究,提出并论证“协同效应是一个陷阱”的观点,并对要约收购定价风险进行度量与应用分析。

(5)研究协议并购的出价问题。主要研究现金并购和换股并购中的并购价格确定方法,换股并购中换股比率的确定问题,并在分析L-G模型的基础上,建立考虑协同效应和及其经济增长的换股比率模型,并对换股比率和持股比例的关系及其优化以及不同支付方式的选择进行研究。

(6)研究目标公司定价的竞价策略。目标公司定价的竞价贯穿于整个定价过程,讲求合理的竞价策略是降低并购成本,提高并购的效益和效率的有效手段。本书从我国公司并购的实际情况出发,借鉴国外的成功经验,主要研究目标公司定价的基本竞价策略、套利竞价策略和博弈竞价策略等问题。