有限责任公司资本的构成

三、有限责任公司资本的构成

有限责任公司资本的最大特性即非股份性。有限责任公司的资本一般不划分为均等的份额，股东按自己的出资份额，对公司承担有限责任，各股东的出资数额可以不同。股东出资后，从公司取得股单，股单不是一种有价证券，仅为股东的一种出资证明，证明股东的出资额及股东依法享有的股东地位及权利，不得在市场上自由流通。

与有限责任公司资本不分股相关联的，是有限责任公司资本的构成问题。有限责任公司资本的构成，一般有三种立法体例:

1．单一出资制

该立法例对股东的出资额不划分为均等的份额，是最严格贯彻资本总额不分股原则的制度。每一股东认缴一份出资，各股东的认缴数额可以各不相同，在确认股东权益时，依该股东出资数额与公司资本总额之比加以计算。我国《公司法》采此主张。

2．复数出资制

该立法例将股东的出资划分为均等的份额，股东认缴其中的一份或数份。日本、法国公司法采此体例。如《法国商事公司法》第35条规定:“此种公司的注册资本必须至少在5万法郎以上，公司资本分为数额相等的份额。”需要明确的是，这里虽然也将公司资本划分为所谓的“份额”，但此份额并不等同于股份有限公司的股份。如前所述，其载体——股单，并非有价证券，不能像股票一样在证券市场上自由流通。日本、法国之所以采此体例，主要是便于股东表决权及分取红利等权益的计算。因此，可以说，此处的“将出资划分为均等的份额”并非实质意义上的分股，并未改变有限责任公司资本总额不分股的性质。

3．基本出资制

该立法例不将股东的出资额划分为均等的份额，但限定了一个基本出资额，股东的出资必须超过该基本出资额，且为其整数倍，代表国家为德国。基本出资制的立法意旨，也是为了方便股东表决权及分取红利等权益的计算，较前两种立法例而言，该立法例最为科学、合理。它一方面方便了股东表决权及分取红利权等权益的计算，另一方面又使有限责任公司的资本形成方式和股份有限公司的资本形成方式严格区分开来。