有限责任公司的股东出资

三、有限责任公司的股东出资

有限责任公司的资本来源于股东的出资，股东的出资额之和即公司的资本总额。股东的出资额是有限责任公司的资本构成单位。

(一)出资最低数额

《公司法》第26条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

首次出资应缴额的计算:

1.若某公司注册资本为10万元:20%为2万元，低于3万元，则为3万元。

2.若某公司注册资本为100万元:20%为20万元，高于3万元，则为20万元。

(二)股东出资的形式

根据《公司法》第27条的规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”我国有限责任公司的出资形式有以下几种:

1.货币

货币出资是有限责任公司最基本的出资形式。为了保证公司资本中有足够的现金来满足公司的经营需要，我国《公司法》第27条对于货币出资占公司资本的比例作出了明确规定:“股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”

2.实物出资

实物出资即股东以有形财产出资，包括房屋、车辆、机器设备、原材料、成品或半成品等。实物出资有一定的要求，首先股东对用以出资的实物财产拥有所有权或者处分权;其次，用于出资的实物应具有财产价值。

3.知识产权出资

知识产权出资包括工业产权出资和著作权出资。根据保护工业产权《巴黎公约》第1条的规定，工业产权的保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、原产地名称等。

4.土地使用权出资

土地使用权，是指单位或者个人依法或依约定，对国有土地或集体土地所享有的占有、使用、收益和有限处分的权利。土地使用权是公司实践中十分普遍而又重要的出资标的。用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权;只能是出让土地的使用权，而不能是划拨土地的使用权。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)出资证明书

出资证明书又称出资证明，有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。传统公司法理论称之为股单。它是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。出资证明书是股东的法定凭证。

《公司法》第32条规定:“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”

(四)股东名册

股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。