证券交易的一般规定和证券上市的分析介绍

8．3．1 证券交易的一般规定

证券交易是指证券的合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场所规则将证券转让于其他投资者的行为。依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。进行证券交易而形成的市场是证券交易市场，又称二级市场，依据证券交易场所的不同，证券交易可分为证券交易所交易和非集中竞价交易。前者又称场内交易，后者又称场外交易。

证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式，证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

8．3．2 证券上市

8．3．2．1 证券上市的概述

证券上市是指发行人发行的有价证券，依据法定的条件和程序，在证券交易所集中竞价交易的行为。这是狭义上的证券上市。广义的证券上市包括证券在所有证券交易场所挂牌交易的行为。一般法律意义上的证券上市仅指狭义上的证券上市。在证券交易所集中竞价交易的有价证券称为上市证券，发行该上市证券的公司称为上市公司。

8．3．2．2 股票上市

1）股票上市的条件

股票上市需要满足以下条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

2）申请股票上市交易的程序

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请股票上市的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；⑥法律意见书和上市保荐书；⑦最近一次的招股说明书；⑧证券交易所上市规则规定的其他文件。

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：①股票获准在证券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；③公司的实际控制人；④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

3）股票交易的暂停和终止

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

8．3．2．3 债券上市

1）公司债券上市交易的条件

公司债券上市交易应包括以下条件：① 公司债券的期限为1年以上；② 公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；③ 公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2）申请公司债券上市交易的程序

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请公司债券上市的董事会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤公司债券募集办法；⑥公司债券的实际发行数额；⑦证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

3）公司债券上市交易的暂停和终止

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。公司有前述第①项、第④项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前述第②项、第③项、第⑤项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

8．3．3 信息公开制度

8．3．3．1 信息公开制度的概述

信息公开又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门报告。信息公开分为证券发行之信息公开和持续性信息公开。证券法对信息公开的主体、内容、时间、方式和程序等事项作了规定，形成了证券法上的信息公开制度。信息公开制度是公开、公平、公正原则的具体体现，也是证券监管体制的一项重要内容。各国证券法证券监管体制不同，但从保护证券投资者利益的角度出发都十分重视信息披露制度。

信息公开制度是证券法上公开、公平、公正原则的具体体现。信息公开义务人所公告的信息必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。此即信息公开制度的基本要求。

8．3．3．2 信息公开制度的内容

信息公开制度主要包括证券发行信息公开和持续性信息公开。

1）证券发行信息公开

证券发行信息公开，是指证券发行人及其他信息公开义务人依法定的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。披露与发行证券有关信息的目的，在于让准备购买证券的投资者能全面了解发行公司的情况，以便投资者作出其投资判断。

证券发行信息公开的义务主体比较广泛，除证券发行人外，还包括参与证券发行活动的各中介机构，如承销的证券公司、律师、会计师和资产评估人员，由其在各自的专业领域内充当信息披露主体。

证券发行信息公开所涉及的信息范围主要体现于公开说明书中。公开说明书是证券发行信息公开的法定形式，在我国，公开说明书主要包括以下几种形式：招股说明书、债券发行公告、公司债券募集办法、可转换公司债券募集说明书和证券投资基金招募说明书等。

2）持续性信息公开

持续信息公开，是指证券发行、交易中的有关信息属于一个连续公开的过程，证券发行人在经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

第一，年度报告。我国《证券法》第66条规定：“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：①公司概况；②公司财务会计报告和经营情况；③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；⑤公司的实际控制人；⑥国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

第二，中期报告。根据《证券法》第65条规定：“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：①公司财务会计报告和经营情况；②涉及公司的重大诉讼事项；③已发行的股票、公司债券变动情况；④提交股东大会审议的重要事项；⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

上市公司董事、高级管理人员应当对公司年度报告和中期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第三，重大事件公告。重大事件是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的事件。依《证券法》第67条规定，“重大事件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；⑧持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；瑏瑡公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；瑏瑢国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

此外，《证券法》第70条对公告的形式作了规定：“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”

8．3．4 禁止的证券交易行为

为了保证证券交易能够公平、有序、合理地进行，维护证券市场的良好秩序，保护证券投资者的利益，证券法除对证券交易的法律规则作了一般规定，也对禁止交易行为及其种类和法律责任作出了规定。

8．3．4．1 内幕交易

内幕交易，是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖股票或者建议他人买卖股票的行为。我国《证券法》明确规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

1）内幕人员

知悉证券交易内幕信息的人员即内幕人员。根据《证券法》规定，内幕人员包括：①发行人的董事、监事、高级管理人员；②持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。

2）内幕信息

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列各项信息皆属内幕信息：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5％以上股份的自然人、法人、其他组织收购该上市公司股份的，证券法第76条第二款已明确将该类行为作为禁止从事内幕交易的除外情形。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。根据《中华人民共和国刑法》和最高人民法院、最高人民检察院于2012年3月29日发布的《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，进行内幕交易或泄露内幕信息情节严重的，构成犯罪。

8．3．4．2 操纵市场

操纵市场，是指单位或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用手中掌握的资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。

根据证券法的规定，禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；④以其他手段操纵证券市场。

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

8．3．4．3 虚假陈述

最高人民法院于2003年1月9日发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》对证券市场“虚假陈述”作了定义，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

根据我国《证券法》的有关规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

8．3．4．4 欺诈客户

欺诈客户指单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编造、传播虚假信息或者进行误导投资者的行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份，实施损害投资者利益的行为。

《证券法》第79条规定，在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

8．3．4．5 在交易过程中被禁止的其他行为

依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。禁止法人非法利用他人账户从事证券交易，禁止法人出借自己或者他人的证券账户。禁止任何人挪用公款买卖证券。国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

8．3．5 上市公司收购

8．3．5．1 上市公司收购的概念及意义

2006年7月31日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司收购管理办法》，该办法分别于2008年4月29日、2012年2月14日和2014年10月23日修订。办法所称上市公司收购，是指收购人通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

根据我国《证券法》的规定，上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。要约收购，是指收购方通过向被收购方的股东发出收购要约的方式进行的收购；协议收购，是收购方依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行的收购。

对上市公司收购进行规范具有重大意义：一方面有利于优化资源配置，加速资本集聚，促进规模经济的形成；另一方面有利于证券市场的稳定和有序运作，维护投资公众特别是被收购公司小股东的合法权益。

8．3．5．2 上市公司收购的规则

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人进行上市公司收购，应当遵守收购规则，并及时履行报告、公告义务。上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

8．3．5．3 要约收购

1）持股披露规则

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2）要约收购的规则

（1）发出收购要约的条件。按照《上市公司收购管理办法》的规定：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

（2）收购要约的要求。依照规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、价格；收购所需资金额及资金保证；公告上市公司收购报告书时所持有被收购公司的股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

（3）要约不得撤销。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤销其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

（4）被收购公司股东的公平待遇。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

（5）要约收购价格的确定原则。为了保护被收购公司股东的利益，《上市公司收购管理办法》规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

（6）被收购公司的董事、监事、高级管理人员某些行为的禁止。为了保护收购人的利益，《上市公司收购管理办法》规定，“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。”“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”“在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。”

（7）收购人某些行为的约束。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（8）免于要约收购的情形

有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前述规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

8．3．5．4 协议收购

（1）订立协议。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

（2）报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在未公告前不得履行收购协议。

（3）保管股票与存放资金。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告；证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

（4）要约收购。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

8．3．5．5 收购的结果

（1）终止上市。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

（2）股东可要求收购人收购未收购的股票。因收购终止上市交易的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

（3）收购完成后股票转让的限制。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

（4）股票更换。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

（5）收购结束的报告。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。