摘 要:在现代公司中,公司股东和经营者之间存在着利益取向不一致甚至对立矛盾的状况。而股权激励制度正是解决这种“委托—代理”关系产生的矛盾的最好工具,它尽可能使两者的利益一致化,以利于企业的运营。股权激励制度已经成为现代企业中最重要的激励制度之一。本文一开始通过对A股上市公司青岛海尔的介绍、公司发展状况、管理层与企业文化、行业发展情况来简单阐述公司的整体状况以及该行业的发展前景;随后简述了股权激励的发展历史,并对青岛海尔三次股权激励方案有了详细描述,通过股票期权的定价模型、国内外会计处理和对应的税务问题着手,清晰地展示了案例的脉络;最后,通过存在的困惑和管理层的忧虑,引出需要思考的问题。
关键词:上市公司;青岛海尔;股权激励
0 引言
随着企业所有权与经营权的逐渐分离,企业管理者与股东的目标产生分歧,双方掌握的信息也不对称,由此产生了委托代理问题,从而导致企业价值受到影响。为了解决或缓解委托代理问题,一种有效的激励机制由此诞生——股权激励制度。
股票期权也称为认股权证,是一种重要的金融衍生工具,它是指买卖双方按照约定的价格,在特定的时间买进或者卖出一定数量的某种股票的权利。1973年,芝加哥的期权交易所正式开始挂牌交易股票期权合约,标志着标准股票期权合约的诞生。自此,美国等发达国家的企业开始应用股票期权。在应用过程中,逐步把面向任意投资者的可转让期权合约,变成了面向特定人群的不可转让的期权。20世纪80- 90年代,股票期权作为一种创新的分配制度,在西方发达国家基本取代了传统的报酬制度,即年薪加奖金的方法。
股权激励使得管理层持有上市公司部分股权,一方面激发管理层自觉积极的努力经营公司业务,提高公司业绩,实现股东和管理层的利益共同增加;另一方面,管理层同时承担经营风险,分担公司的损失,这样会迫使管理层努力工作。
截至2012年4月30日,我国共有357家上市公司提交了股权激励计划,约占上市公司总数的15%,累计股权激励计划429个。其中有221家上市公司的244个股权激励计划处于实施阶段。从实施股权激励计划的公司数量看,中小板与创业板上市公司实施股权激励计划的比例明显高于主板上市公司,中小板正在实施股权激励计划的公司比例为14. 6%,创业板正在实施股权激励计划的公司比例为13. 2%,主板公司正在实施股权激励计划的公司比例为6. 71%。从股权激励的方式看,68%的股权激励计划都采用授予期权这种激励方式,即从会计处理的角度,绝大多数上市公司的股权激励方案都是以权益结算的股权激励。从激励股份数量或者期权数量占当时总股本的比例看,激励股份数量占总股本的比例并不高,约有70%的方案激励股份数量占总股本的比例都低于4%。
本文以青岛海尔作为案例来阐述上市公司股权激励制度一般的发展、国内外会计处理、涉及的税务问题和所面临的困惑,借此思考如何做好上市公司的股权激励。
1 青岛海尔简介及发展状况
1. 1 公司简介
青岛海尔股份有限公司成立于1989年4月28日,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集资金方式设立了股份有限公司。经过24年的发展,坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展,从濒临倒闭的小厂已发展成为全球最大的家用电器制造商之一,获得诸多殊荣。根据欧睿国际数据,青岛海尔已同时拥有“全球大型家用电器第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冰柜第一品牌与第一制造商”8个“全球第一”。目前,青岛海尔在全球建立了21个工业园、5大研发中心、在全球17个国家拥有19个海外贸易公司,用户遍布世界100多个国家,地区员工超过8万人。
1993年11月19日,青岛海尔股份有限公司在上海证券交易所上市,募集资金3. 69亿元,股票简称:青岛海尔,股票代码:600690。2012年,海尔集团全球营业额达1 631亿元。
1. 2 公司发展状况
在白色家电领域,海尔是世界白色家电第一品牌。海尔集团持有多个与消费者生活息息相关的品牌。其中,按品牌统计,海尔已连续4年蝉联全球销量最大的家用电器品牌。[2]全球管理咨询公司波士顿公布的“2012年度全球最具创新力企业50强”榜单中,海尔排名第八位,与苹果、谷歌等一起进入十强,是唯一进入前10名的中国企业。在互联网时代,海尔打造开放式的自主创新体系支持品牌和市场拓展,截至2012年,累计申报13 952项技术专利,获授权专利8 987项;海尔共组织研究、提报了84项国际标准提案,其中28项已经发布实施,是中国申请专利和提报国际标准最多的家电企业。在全球白色家电领域,海尔正在成长为行业的引领者和规则的制定者。
在流通渠道领域,海尔构筑全流程用户体验驱动的虚实网融合竞争优势。海尔实网即营销网、物流网、服务网,覆盖全国大部分城市社区和农村市场,海尔在一二级市场建有2 952家专卖店,三四级市场2. 8万家专卖店,19万个村级联络站,通过客户信息化系统将实体店连成黏用户的网络,实现对用户的精准营销;海尔在全国的90余个过站式物流中心、2 800多个二级配送站构成了一张物流网,在全国400个城市及1 500多个区县实现24小时限时达,在460个区县实现48小时内送达。凭借“24小时按约送达,超时免单”,海尔为用户提供最后一公里解决方案的最佳体验;海尔聚焦“送装一体,持续关怀”,深入终端为用户提供七星服务,创造用户口碑,从原来单一的上门服务,到家电销售服务一体化,升级为提供整体家居解决方案。海尔的虚实网融合的优势保障了企业与用户的零距离,不但有效支持海尔产品的营销,还成为国际家电名牌在中国市场的首选渠道。
海尔致力于成为时代的企业,适时进行战略创新和管理模式创新以适应时代的变迁和发展,先后实施名牌战略、多元化战略、国际化战略、全球化品牌战略、网络化战略,海尔管理模式也从日清管理法、OEC管理模式、市场链管理发展到人单合一双赢管理模式。
在互联网时代,海尔实施两个战略转型:企业转型,从“卖产品”转变为“卖服务”;商业模式转型,从传统商业模式转型为人单合一双赢模式。海尔组织结构应需而变,从传统的“正三角”转变为“倒三角”组织,形成以自主经营体为基本创新单元的扁平化节点闭环网状组织结构,让每个员工直面市场,更加敏捷快速地获取并满足碎片化、个性化的用户需求。世界著名的商学院、管理专家认为,海尔的人单合一双赢模式具有颠覆性、首创性和领先性的特点,是对传统管理理论的突破,有可能破解全球企业界的管理难题。
人单合一双赢模式的实施进一步提升了海尔对互联网时代用户需求的响应速度和盈利能力,2007- 2011年,海尔利润复合增长率为38%,是收入增幅的2倍多,现金周转天数(CCC) 为- 10天。人单合一双赢模式的互联网特征使其具备了跨文化融合的能力,在海尔并购三洋白电业务后成立的海尔亚洲国际,人单合一双赢管理模式得到了日本本土员工和管理团队的认可,并吸引当地一流人才纷纷加盟。海尔正在通过人单合一双赢模式创新,成为互联网时代领先的全球化品牌。
2 管理层与企业文化
2. 1 主要管理者
张瑞敏,男,汉族,1949年1月5日出生,山东省莱州市人,高级经济师。1995年获中国科技大学工商管理硕士学位,现任海尔集团董事局主席兼首席执行官。
1984年,张瑞敏临危受命,接任当时已经资不抵债、濒临倒闭的青岛电冰箱总厂厂长。28年创业创新,张瑞敏始终以创新的企业家精神和顺应时代潮流的超前战略决策引航海尔,持续发展。在管理实践中,张瑞敏将中国传统文化精髓与西方现代管理思想融会贯通,“兼收并蓄、创新发展、自成一家”,从“日事日毕、日清日高”的OEC管理模式,到每个人都面向市场的“市场链”管理,张瑞敏在管理领域的不断创新赢得全球管理界的关注和高度评价。
张瑞敏认为,没有成功的企业,只有时代的企业,所谓成功只不过是踏准了时代的节拍。在互联网时代,张瑞敏的管理思维再次突破传统管理的桎梏,提出并在海尔实践互联网时代的商业模式——人单合一双赢模式,让员工在为用户创造价值的过程中实现自身价值;通过搭建机会公平、结果公平的机制平台,推进员工自主经营,让每个人成为自己的CEO。西方管理界和实践领域对海尔和张瑞敏的创新给予了较高评价,认为海尔推进的创新模式是超前的。2012年12月,张瑞敏再次登上顶级商学院的讲坛,应邀在西班牙IESE商学院、瑞士IMD商学院演讲人单合一双赢模式,收到热烈反响。因其在管理领域的创新成就,张瑞敏获得2011年度“全球睿智领袖精英奖”、“IMD管理思想领袖奖”。
杨绵绵,女,上海人,山东工学院内燃机专业毕业,中共党员,高级工程师,海尔集团主要创始人之一,曾任海尔集团副总裁、常务副总裁、执行总裁、总裁、党委副书记、董事局常务副主席,上市公司青岛海尔董事长。杨绵绵17年如一日,坚持深入基层,不断创新,使所分管的质量、研发、营销、财务、企业文化等工作迈上新的台阶,积极实施海尔名牌战略,坚决贯彻海尔多元化战略,采取低成本扩张和出口创牌的战略决策,吃“休克鱼”,建海尔园,以无形资产盘活有形资产,拉动了20万人的就业;大力推进海尔国际化战略,主持搭建了海尔电子商务平台,推出了模块化设计平台,创造了满足个性化需求的B2B2C全新营销模式,积极推进业务流程再造,整合全球资源。
2013年3月21日,在A股上市的青岛海尔发布公告,宣布由梁海山接替杨绵绵出任公司董事长。这则人事变动公告,透露出中国家电行业第一品牌海尔第一代创始人与第二代掌舵者之间的交接班已经开始。
梁海山,男,汉族,1966年生,高级工程师,中共党员。1988年毕业于西安交通大学管理工程系,先后担任海尔电冰箱总厂科员、处长助理、副处长,海尔集团认证中心主任,海尔空调器有限总公司总经理,海尔集团副总裁,曾任海尔集团副总裁兼物流推进本部部长。其在2011年福布斯A股非国有上市公司最佳CEO排名第21位。
2. 2 企业文化
海尔企业文化是被全体员工认同的企业领导人创新的价值观。
海尔文化的核心是创新。它是在海尔20年发展历程中产生和逐渐形成的特色文化体系。海尔文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创新为手段、以市场创新为目标,伴随着海尔从无到有、从小到大、从大到强、从中国走向世界,海尔文化本身也在不断创新、发展。员工普遍认同:主动参与是海尔文化的最大特色。当前,海尔的目标是创中国的世界名牌,为民族争光。这个目标把海尔的发展与海尔员工个人的价值追求完美地结合在一起,每一位海尔员工将在实现海尔世界名牌大目标的过程中,充分实现个人的价值与追求。
海尔企业精神、工作作风诠释:求变创新,是海尔始终不变的企业语言;更高目标,是海尔以一贯之的企业追求。“海尔文化激活休克鱼”案例被写入美国哈佛商学院案例库,张瑞敏也因此成为首位登上哈佛讲坛的中国企业家。
创业21年、已全面搭建全球本土化框架的海尔,正进入一个崭新的战略发展阶段——全球化品牌战略阶段。面对着全球化竞争的新方向,海尔将开始企业精神和工作作风的新一轮升级创新。
3 行业情况介绍
白色家电是指可以替代人们家务劳动的电器产品,主要包括洗衣机、部分厨房电器和改善生活环境提高物质生活水平(如空调、电冰箱等)。早期这些家电大多是白色的外观,因此得名。目前中国大陆是世界上最大的白色家电生产基地。
中高档白色家电的需求主要集中在城镇居民。随着我国城镇化进程加快,城镇居民人口增长将加快,居民收入将进一步提高,对中高档白色家电需求将逐步增大。同时较早入户的家电也面临着更新换代。总体来讲,白色家电市场需求将持续旺盛。
白色家电行业市场调查分析报告显示,白色家电市场整体前景良好,潜在需求巨大。2013年夏天,高温更是将空调等降温类电器的销量推到了历史高位,相比2012年空调行业整体销量上升4%。随着国家对空调能效标准提高和家电下乡政策的退出,空调市场份额将进一步集中在行业内的龙头企业,中小企业面临着技术竞争力不足带来的生存压力。
2013年,白色家电市场在经历了前4个月的低迷之后,5月份,市场销量强势反弹,市场规模大幅增长,究其原因:一方面,受到五一黄金周促销活动繁多,节日消费需求加大的影响;另一方面,节能惠民补贴政策于5月底结束,政策翘尾效应刺激销量增长。2013年5月,白电市场规模达396亿元,同比增速高达40. 0%。其中,冰箱市场规模为102. 7亿元,同比增长24. 42%;洗衣机市场规模为51. 8亿元,同比增长30. 6%;空调市场规模为230. 9亿元,同比增长53. 1%。电商的力量已不容忽视,随着其市场份额不断地增长,对整体家电市场的影响力也在持续扩大,推动了家电市场的全面复苏。
中国白色家电行业研究报告指出:到“十二五”期末,我国家电工业总产值将达1. 5万亿元,出口额约600亿美元,成为全球销售额第一,并通过产品结构、产业结构、市场结构调整以及产业合理布局,引导家电业向质量效益型方向发展,培育出几个千亿级企业。可见“十二五”期间,我国家电行业有很大的增长空间。而日本企业竞争力在持续下滑,将让出部分市场份额,三四季度有望受益于日本企业的战略衰退,并带来大量的OEM外包订单。而且后期随着大宗商品价格的回落,2012年家电企业的成本压力将有所减轻,盈利能力将稳中有升。
面对未来的挑战,时下国内白色家电巨头加紧自身的转型升级,正在谋求并构建“后政策驱动”时代的竞争体系。白色家电行业市场竞争力调查及投资前景预测报告数据也显示,白电企业正共同实施的高端战略,引领市场进行结构全面升级。从长期来看,消费者对家电消费需求不断升级,家电行业成长预期仍然良好。
4 青岛海尔的股权激励计划
4. 1 股权激励的发展历史
股权激励的历史由来已久,最早在美国出现,自20世纪50年代以来就开始被越来越多的公司所采用。美国经济学家路易斯·凯尔索(1958)提出了“员工持股计划(ESOP)”,是股权激励制度的最早雏形。在欧洲,英国和法国的股权激励发展历史较德国与意大利更为悠久。这些国家在20世纪70年代相继制定和出台了一系列关于股权激励的法律法规。在美洲,除了最早实行股权激励的美国外,加拿大的发展历史相对于墨西哥、巴西和智力等国家更早一些。后者的股权激励制度始于20世纪90年代,目前还在不断完善中。在大洋洲,澳大利亚和新西兰实行了股权激励制度,但其体系还不完善,其中新西兰基本采用了美国式的制度体系。在亚洲,日本、新加坡和中国香港的股权激励制度发展得比较迅速。
中国企业的股权激励起步较晚。20世纪90年代初,我国的一些企业也开始尝试着引进股票期权激励计划。但是,由于当时我国证监会对上市公司发行股票的限制条件十分严格,上市公司无法取得用于实行股票期权的股票,因此,此时我国上市公司实施的应属于股权激励,而非真正意义上的股票期权。2006年,我国财政部颁布了新会计准则,首次对股份支付的确认、计量和披露给予了准则上的规范,自此,我国股票期权制度有了新的发展。
我国证券监督管理委员会(简称“证监会”)于2005年开始启动上市公司股权分置改革。同年8月,证监会、国务院国有资产监督管理委员会(简称“国资委”)、财政部、中国人民银行及商务部共同颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,其中明确规定:“完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。”同年12月31日,证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(于2006年1月1日起正式施行),成为上市公司推行股权激励计划的指导性文件。2006年9月,国资委联同财政部共同颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。自此,我国上市公司推行股权激励计划的大幕正式拉开。在相关会计问题的处理上,我国也颁布了相关的准则,2006年2月,《企业会计准则第11号——股份支付》的出台,规范了股权激励的会计确认、计量和披露等问题,为我国股权激励的会计处理奠定了政策基础。除此之外,新《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的颁布更为股权激励提供了宏观环境。直到中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)自2006年1月1日施行以来,股权激励才在中国逐渐流行起来。
股权激励的模式主要包括限制性股票、股票期权、虚拟股票和股票增值权等,而其中股票期权最为绝大多数公司所采用。本文案例青岛海尔采用的就是股票期权的方式。
4. 2 青岛股权激励方案
4. 2. 1 采取股票期权激励方式的原因及发展
近几年来白色家电行业的竞争已经到了白热化的程度。恶性竞争不断加剧、原材料涨价、能源紧缺及行业集中度进一步提高等使得青岛海尔公司面临巨大的挑战。海尔主营的产品如冰箱、冰柜和空调等,在实施股权激励计划前利润率与西门子等国际巨头相比相差较大,因此,青岛海尔努力致力于提高企业的经营竞争力,为企业的长足发展考虑。而当时制约青岛海尔发展的原因主要有两方面:一是管理层薪酬较低,激励不足,可以说解决公司对管理层的长期激励一直是青岛海尔的心病;二是与大股东及其控制的子公司之间存在较多的关联交易。为了解决这两方面的问题,青岛海尔就要采取必要的激励手段,来维护管理层与企业的利益相一致,避免管理人员为了自身利益而做出危害企业的内部交易行为。股权激励计划应运而生。
在2005年,青岛海尔产品实现主营业务利润191 443万元,较2004年同期下降4. 60%;净利润23 913万元,较2004年同期下降35. 27%,因此,必须尽早解决制约其发展的因素。2006年12月,青岛海尔宣布董事会通过股权激励计划草案,该草案为:采用定向增发的方式,激励对象为公司高管和核心骨干,时间为3年,行权价格为每股低于7. 63元,股本总量为8 000万股,行权条件为2007- 2009年3年每年净资产收益率不低于8%,净利润增长率不低于10%。然而,此项计划迟迟未获股东大会批准与中国证监会核准。2008年5月,中国证监会连续公布了“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件,对股权激励各方面要求进行了详细规定:实行股权激励的上市公司,持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象,监事也不能成为股权激励对象。青岛海尔原计划中预留的股权数量达25%,而根据上述备忘录,这一比例不能超过10%。因此,在8月份,青岛海尔以“原股权激励计划与两份备忘录内容部分不相符”为由宣布取消股权激励计划,2006年的股权激励草案由此搁浅。虽然股权激励计划并未实施,但是却让管理人员看到了希望,看到了利益,其意义深远。从相关财务指标也可以看出,在2006年,主营业务收入增长24. 25%,净利润增长19. 18%,青岛海尔的公司业绩开始有了很大的回升。2006年股权激励计划的失败,主要因为政策制度的变化使得股权激励计划不符合标准,所以青岛海尔按照上述备忘录的要求,积极准备与企业绩效紧密联系,并且具备长期激励效果的新方案。因此,在2009年5月,青岛海尔推出了更加完善的股票期权激励计划,并顺利通过证监会审核,并且在9月30日的股东大会上获得了通过。
4. 2. 2 股权激励方案介绍
青岛海尔截至2013年4月1日共实施了三期股票期权激励计划(见表1和表2),具体实施情况如下:
(1)《首期股票期权激励计划(草案)》于2009年5月13日公布,后经中国证监会的反馈意见进行了修订。该激励计划拟授予激励对象1 771万份股票期权,行权价格为10. 88元,其有效期为5年,分四期行权。该计划的激励对象包括公司的董事、总经理、财务总监及核心技术(业务)人员。后发布公告定2009年10月28日为股票期权的授权日。
(2)《第二期股票期权激励计划(草案)》于2010年9月14日公布,后经中国证监会的反馈意见进行了修订。该激励计划拟授予激励对象1 080万份股票期权,行权价格为22. 31元,其有效期为4年,分三期行权。该计划的激励对象包括公司的董事(副总经理)及核心技术(业务)人员。后发布公告定2011年2月9日为股票期权的授权日。
(3)由于青岛海尔于2010年6 月25日通过了以每10股派3元(含税)的2009年度利润分配方案,并于2010年8月6日发放,因此,首期股票期权激励计划行权价格由10. 88元调整为10. 58元。此外,由于在首期股票期权激励计划第一个行权期内有部分激励对象辞职及考核不合格,因此,实际的激励人数有所减少。最后定2010年12月29日为首期股票期权激励计划第一个行权期的上市时间,实际行权数量合计为144. 3万份,当日股价为26. 56元。
(4)由于青岛海尔于2011年6 月29日通过了以每10股派发现金红利1 元(含税),转增10股的2010年度利润分配方案,并于2011年7月19日上市新增股份,于2011年7月22日发放现金红利,因此,首期股票期权激励计划行权价格由10. 58元调整为5. 24元,第二期股票期权激励计划行权价格由22. 31元调整为11. 11元,未行权期权数量也进行了调整。此外,由于在首期股票期权激励计划第二个行权期内有部分激励对象辞职及考核不合格,因此,实际的激励人数有所减少。最后定2011年12月2日为首期股票期权激励计划第二个行权期的上市时间,实际行权数量合计为520. 4万份,当日股价为8. 66元。
(5)由于青岛海尔于2012年5 月18日通过了以每10股派1. 70元现金的2011年度利润分配方案,因此首期股票期权激励计划行权价格由5. 24元调整为5. 07元,第二期股票期权激励计划行权价格由11. 11元调整为10. 94元。此外由于在首期股票期权激励计划第三个行权期内有部分激励对象辞职、去世及考核不合格,且第二期股票期权激励计划第一个行权期内有部分激励对象辞职及考核不合格,因此实际的激励人数有所减少。最后定2013年1月18日为首期股票期权激励计划第三个行权期和第二股票期权激励计划第一个行权期的上市时间,实际行权数量分别为718. 44万份和569. 76万份,合计1 078. 2万份,当日股价为14. 16元。
(6)由于董事会被授权对股票期权授予及行权的相关事项进行处理,而本文所指的高管应当是能够对董事会有直接影响或间接影响的管理人员,但是第三期股票期权激励计划的激励对象全部为核心技术(业务)人员,他们并没有如高管一般的能力来影响董事会的各项决定,因此本文的研究对象并不包括核心技术(业务)人员,也就是说不研究第三期股票期权激励计划的相关情况。
表1 历次股票期权激励计划概览
表2 各期股权激励行权时间表
4. 3 股票期权公允价值确定的模型
4. 3. 1 BƽS模型
BƽS模型(BlackƽScholes Option Pricing Model)即布莱克—斯科尔斯期权定价模型,是由 著名经济学家费雪·布莱克(Fischer Black)、罗伯特·默顿(Robert Merton)和迈伦·斯克尔斯(Myron Scholes)于1973年提出的。青岛海尔利用了BƽS模型对股票期权的公允价值或是总成本进行了测算:
C(S,K,r,i,t,σ)= Se itΦ(d 1)- Ke-rtΦ(d 2)
其中:
V——期权价值;
S——当前股票价格;
E——期权的行权价格;
r——预期无风险利率;
T——有效期;
N(d x)——标准对数正态分布;
σ——预计波动率。
由公式可以看出,公允价值的确定受期权的行权价格、有效期、股价、股价的预计波动率、无风险利率等因素影响。该模型的计算和参数的选取都是一个难点。
BƽS模型建立在7个基本假设之上:
(1)证券交易时连续的;
(2)期权为欧式期权,即在到期日之前不能执行该期权;
(3)在有效期内,无红利分配及其他所得;
(4)股票的回报率服从对数正态分布;
(5)不存在税收和交易成本;
(6)在有效期内,无风险利率和股票的回报率的方差都是常数;
(7)不存在无风险套利机会。
通常上市公司实施股权激励多数采用BƽS模型作为公允价值计价方式。BƽS模型可以用来期权定价,但仅适用于到期日确定的情况,但是青岛海尔所有股票期权激励计划的行权期都是一个时间段,类似于美式期权而非欧式期权,因此,利用该模型对股票期权的成本进行计算可能会与实际成本相比偏低。此外,BƽS模型原本是不包括股息率的,但是由于青岛海尔会派发股利,股利的派发会使得股票价格下降,因此,青岛海尔在运用该模型时考虑了股息率的影响。
4. 3. 2 二叉树模型
二叉树模型可以分为单步二叉树和多步二叉树。假定期权的标的价格为S,期权的价格为f,标的价格在未来时间中价格可以上升到Su或下降S d(u> 1,d<1)。同时,期权在其标的价格上升时,期权收益为f u,而期权在其标的价格下跌时,期权的收益为f d,r为无风险年利率,K为执行价格。
单步二叉树图中期权标的价格和期权价格:
f=e-rT[pf u+(1- p)f d]
其中
,当期权为看涨期权时f= max(Su- K,0),当期权为看跌期权时f= max(K-S d,0)。
两步二叉树图中期权标的价格和期权价格:
f=e-rT[p 2 f 2u+ 2p(1- p)f ud+(1- p)2 f 2d]
当期权为看涨期权时f= max(S
u2-i d i- k,0),当期权为看跌期权时f= max(KS
u2-i d i,0),此时i表示二叉树下降的次数。二叉树模型主要是针对可以提前执行的美式股票期权的价值。
4. 4 国内外股权激励的会计处理
4. 4. 1 IASB对于股权激励的会计处理
1998年,国际会计准则委员会(IASB)发布《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》(IAS37)。准则指出,股票期权是企业与期权持有人之间达成的一种合约,在行权之前并未发生现金与股票的实际支付,因此,无需将股票期权纳入企业的会计核算,不应确认或有资产和或有负债,也不需要在财务报告中披露,而只需在企业的备查簿中记录即可,应待期权持有人实际行权后再作会计处理。
2004年,IASB发布的国际财务报告准则第2号,规定上市公司须在股票期权的授予日以公允价值计量期权报酬,并将成本费用计入损益表。
4. 4. 2 FASB对于股权激励的会计处理
1972年,美国会计原则委员会(APB)(FASB的前身)发布了《向雇员发行股票的会计》(美国会计原则委员会第25号意见书),其中规定,股票期权采用内在价值法进行计量,并确认 报酬成本。其中,对于内在价值的定义是:“期权基础股份的市价与确定的行权价格的差额。”当股票期权的行权价格大于授权日的股票价格时,其内在价值为零,可以不进行会计处理;而当行权价格低于授予日的市场价格时,内在价值才会大于零,才可确认为费用。然而,期权是一种对于未来的权利,即使在授予日所计算出的内在价值为零,也不代表其没有价值,它还具有时间价值。因此,这种方法实际上低估了期权的价值,无法真实反映期权的价值,缺乏内在逻辑的一致性,当股票价格变化较大时,为许多企业创造了操纵利润的空间。所以当APB25号意见发布后,对其争议和批评不断。
1995年,FASB发布了《股票补偿的会计处理》(SFAS123),要求企业采用公允价值法对股票期权进行会计处理。同年,FASB又发布了第123号公告,鼓励企业采用公允价值法,但这不是强制性的,如果企业使用内在价值法的话,必须同时在财务报表附注中披露采用公允价值法对企业利润的影响。
“安然”倒闭后(安然股权激励采用了内在价值法), 2002年10月,FASB发布了《以股票为酬劳基础的会计处理方法——过渡和披露(征求意见稿)》,修订了SFAS123中关于股票期权会计政策变更的处理方法和财务报告中股票期权的披露要求。
到了2004年,FASB对第123号准则进行了修订,统一规定:“企业必须采用公允价值法对股票期权进行计量。”
4. 4. 3 中国对于股权激励的会计处理
2006年2月,我国《企业会计准则第11号——股份支付》出台,明确规定了以权益结算的股份支付模式应采用公允价值计量,必须在损益表中费用化反映,与国际会计准则趋同。公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,但有同类资产公允价值的,采用同类资产价值,若没有同类资产市价的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。
股票期权的会计处理主要涉及以下几个节点:授予日、等待期、可行权日、行权日、处置日和到期日,如图1所示。
图1 股权期权会计处理节点
授予日是指股份支付协议获得批准的日期。
等待期是指可行权条件得到满足的期间。
可行权日是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。行权日是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。处置日是指股票持有者卖出股票的日期。
到期日是指职工或其他方所获得的期权失效的日期。
《上市公司股权激励管理办法》中指出,股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
《企业会计准则第11号——股份支付》中规定,在授予日,除立即可行权的股份支付外,一般不做会计处理。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。会计分录为:
借:管理费用等
贷:资本公积——其他资本公积企业在可行权日之后,不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。在行权日,由于股票期权转化为股票,因此股票期权的持有者变为企业的股东。会计处理如下:
借:银行存款
资本公积——其他资本公积
贷:股本
资本公积——股本溢价
当放弃行权或行权条件无法满足时,则在到期日前将计入资本公积的权益工具的公允价值从“资本公积——其他资本公积”科目转出,转入到“未分配利润”科目中,无须再冲减成本费用。
4. 5 股权激励中涉及的税务问题
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)中规定:“对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的,上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除;在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。”
根据我国税法及企业会计准则的相关规定,股权激励在行权前和行权后在税务和会计上有一定的差异。在行权前,会计上计算确认的相关成本费用不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除,即计算应纳税所得额时要将该笔成本费用做纳税调增。税法要求按实际行权时股票的公允价格与行权支付价格的差额及数量作为工资薪金支出进行税前扣除。因此,会计确认的结果与税务计算结果不完全一致。
从个人所得税的角度来看,股权激励对税收也有一定的影响。《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)和《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2011年第27号)规定:“股票增值权被授予人获取的收益,是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数,直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授予人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为:股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数。”
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)、《财政部、国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)、《财政部、国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税[2002]128号)等文件的相关规定,“个人买卖股票及开放式基金所得免征个人所得税,但转让上市公司限售股所得应征收个人所得税”。
财政部、国家税务总局规定:应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。按照该要求,可算出青岛海尔已经行权的首期股票期权激励计划第一、第二、第三个行权期行权后高管所要缴纳的个人所得税(见表3)。此外,虽然第二期股票期权激励计划中包括两位高管,但是在第一个行权期中两位都未能行权,因此,不计算第二期股票期权激励计划第一个行权期的相关个人所得税。
表3 首期股票期权激励计划相关行权期行权后应缴纳的个人所得税 单位:万元
青岛海尔股票期权激励计划的“标的股票的禁售期”中有如下规定:“激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。”此外,所有的青岛海尔股票期权行权暨新增股份上市公告中都指出,所有股票期权行权后产生的新增股份都是无限售条件的上市流通股份,并非限售股,而在我国,限售股要求在可流通后售出的二级市场利得部分收税。财政部、国家税务总局也提到:“个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得,暂不征收个人所得税。”因此,高管关于股票期权行权后所要支付的相关税费仅包括行权日股价与行权价格的差额部分。
判断行权日高官的实际收益要分为两种情况讨论。第一种情况,行权日高管不转让由股票期权所得的股票。此时,在行权日高管需要支出个人所得税而无其他收入。第二种情况,行权日高管转让其所持有公司股份总数的25%。此时,在行权日高管的收益由资本利得减去个人所得税得到。若行权日股价升高x元,则当日资本利得增加(25%×x)元。个人所得税的增加与现行个人所得税税率有关,而在实际计算中发现,首期股票期权激励计划的三次行权中,所有高管每一次的超额累进税率都至少在25%及以上。事实上,现行的个人所得税在全月应纳税所得额超过9 000元后就要适用25%的税率。可以想见,高管几乎不可能在行权后缴纳低于25%的税率。
5 面临的问题
5. 1 激励条件达标和高管股权激励回报之间的矛盾
股票期权相关问题就涉及到了两个关键的时点,股票期权的授予和行权。而在股票期权在授予和行权的过程中往往伴随着公司利益和高管利益的矛盾。其矛盾具体表现在,授权时,当前股价越低,行权价格越高,则期权成本越低,因此在每年的等待期末需要分摊的成本就越低,净利润相对提高。与此同时,若股票市价不能上扬,行权时,当日股票的公允价值越低,则高管股权激励回报越少,甚至会出现性行权日的市价低于股权激励行权价,这样高管就没有任何股权激励的回报。
5. 2 激励条件的制定的复杂性
由于整体经济形势及行业发展等因素的影响,多数上市公司2011年业绩增速放缓,部分实施股权激励计划的公司2011年财务指标未能达到可行权条件,一些公司甚至由于对未来业绩预期的变化而取消了股权激励计划。针对取消股权激励计划的会计处理,企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。对上述规定实务中存在两种不同的理解,一种观点认为应视同在后续等待期股票期权计划已经满足可行权条件,在取消股权激励计划的当期确认与后续等待期相关的所有费用;另一种观点认为在取消股权激励计划时对未来能否达到相关业绩条件进行预计,并根据预计情况确认假设股权激励计划没有取消的情况下所应确认的所有费用。对于这一问题,确认加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。应该说,会计准则的这一规定与以原则为基础的会计准则理念有差别,也很难充分说明其合理性,其制定出发点很大程度上是为了防止企业利用股权激励在不同期间进行盈余管理。上市公司应当充分了解会计准则的规定,在此基础上权衡取消股权激励交易可能产生的经济后果,以避免由于在取消股权激励期间确认巨额费用,对公司利润产生大幅度影响。
5. 3 利用股权激励进行盈余管理
我国股权激励监管不成熟的一个表现就是,财政部规定了股票期权要采用布莱克—斯科尔斯定价模型(下称“BƽS模型”)估算股权激励费用,而限制性股票则没有规定。而且,B- S模型中估算费用时参数的选择也没有详细规定,这样就为上市公司通过选择参数进而调低股权激励费用进而虚增利润提供了空间。
目前的授予价格的规定上也不尽相同,股票期权是按照授予日前一个交易日的市场价格和前30个交易日的平均市场价格二者孰高确定。而限制性股票的定价则按照不低于授予日前20个交易日平均价格的50%。很多企业通过调节授予日当日的股价与授予价格的差额(可确认的服务成本费用)来调节利润。
巴菲特一直反对股权激励,他认为股权激励会导致“贪心的CEO和公司高层管理人士”去做高股价,而不是公司业绩。因此,股权激励会诱发内幕交易、操纵股价和虚假财务报表等公司丑闻。Balsm,Chen和Sankaraguruswamy(2003)研究了1995- 2001年美国企业管理层在股票期权授予前的盈余管理活动,发现授予日前管理层有动机降低股票价格,以降低行权价格,管理层通过控制股票期权的授予或消息时间降低当时股价,已达到盈利。
我国对于股票期权授予的问题已有一定的研究。肖淑芳、张晨宇(2009)认为在股票期权授予日前经理人会通过操纵“操纵性应计利润”进行向下的盈余管理,而在授予日后存在反转现象。肖淑芳(2009)认为,“经理人有目的的利用提高送转股水平方式降低行权价格,通过市场的‘价格幻觉’提高股权激励收益”。吕长江、郑慧莲(2009)认为,“上市公司设计的股权激励方案既存在激励效应又存在福利效应”,并且福利型的股权激励草案在其公布日窗口内的累积异常报酬率显著低于激励型方案。采用公允价值法对股份支付进行计量时,由于在可行权日之后不再对已确认的相关成本费用和所有者权益进行调整,因此,企业可能会利用对授予日股票期权公允价值的估计来操纵或平滑各年利润。市场会对会计盈余公告作出相应的反应,这种盈余管理的行为就会对股价产生一定的影响,造成二级市场股价的波动。在行权期满前,股权激励公司管理层为了达到行权或解锁条件并且获得较高的股权出售价,其有很强的动机通过正向盈余管理来实现丰厚的股权激励薪酬回报。而管理层在行权后,对业绩的敏感度大大降低,缺乏有力的动机推动他们继续实施盈余管理行为,而前期业绩的虚增也给未来业绩的提升带来压力。
5. 4 股东和高管利益的冲突
授权时,高管希望行权价格远低于当前股价,但这会导致期权成本越高,因此,在每年的等待期末,需要分摊的成本就越高,净利润相对较低。与此同时,若股票市价下降,股东认为股权激励稀释了股东的权益。
另外,股东希望股权激励起长效作用,肯定不希望高管快速出售股权。国家税务总局明确指出:“在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。”因此,“该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额”越大,公司所能抵扣的企业所得额会越多,则需要缴纳的企业所得税会降低,但等量减少的应纳税所得额会增加到高管身上,导致高管所要缴纳的个人所得税升高。若高管行权后,公司限制高管抛售股票,而股票又下跌,这将引起高管的不满。如何将高管的利益和公司的长期利益结合在一起,是企业股权激励要考虑的重要方面。
Case Study on Equity Incentive of Qingdao Haier
YE Jianfang
(College of Business,Shanghai University of Finance and Economics,Shanghai 200433,China)
Abstract:In the modern enterprise systems, the relationship of the interests of management and shareholders is inconsistent and even confrontation.One of the most effective means to deal with this problem which called the “Agency Problem”is the equity incentive mechanism, which coordinates the interest of both sides as much as possible to improve the operating efficiency.
Equity incentive mechanism has become one of the most important ways to management incentive for modern companies.The case introduces the developing process, management, culture of the listed companyƽQingdao Haier and industry background of household appliances at the beginning.Then it shows the case with illustrating the history of equity incentive, three different equity incentive programs launched by Qingdao Haier, pricing model of stock option,accounting treatments under domestic and foreign accounting policies and equity incentive related tax issues.In the end, the case raises the question for our deep thinking through the problems happened in the Qingdao Haier equity incentive programs and the worries of its management.
Keywords:Listed Companies; Qingdao Haier; Equity Incentive
案例使用说明
一、教学目的与用途
本案例的目的是通过实例让学员了解股权激励的会计以及税收问题。适用于MBA学员的财务会计课程。
二、启发思考题
1.股权激励的费用是如何计算的?
2.股权激励费用在什么时候确认?这部分税收可以抵扣吗?
3.高管行使股权激励时,要交个人所得税吗?交多少?在什么时候交?
4.股权激励改变条件或者终止股权激励是不是可以将以前确认的费用冲回?
5.行权日后,若股票价格大涨或者大跌,股权激励确认的费用要调整吗?为什么?
三、分析思路
先谈股权激励的费用如何计算的;然后谈公允价值的计量;再从高管行权时个人所得税的计算与企业所得税的抵扣问题,谈股价的变动对高管报酬和企业税收的影响。
四、股权激励的基本理论
(一)委托代理理论
(二)人力资本理论
(三)博弈论
五、背景信息
高管薪酬的主要构成一般是:工资+奖金+长期激励性报酬。工资是固定薪酬,与高管的业绩状况无关;奖金是根据当年业绩提取的一部分奖励性薪酬,高管必须达到一定的业绩目标才能获得;而长期激励性报酬则包括股票或股票期权等形式,一般要在若干年之上才能兑现。长期激励性报酬的本质是它的递延性,可以达到锁定经理人为企业的长期利益努力的作用。在美国,大型公司高管薪酬中占最大比例的是长期激励性报酬。
在高管薪酬方面,国资委指出,要合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平。探索采取业绩股票、股票期权、限制性股票、岗位分红权等激励方式,进一步完善与业绩考核紧密挂钩的任期激励和中长期激励机制,健全与激励机制相配套的财务审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制,同时严格规范国有企业管理人员的职务待遇、职务消费、业务消费。因此,股票期权会越来越广泛。
六、关键要点
股权激励的费用计算问题以及个人所得税的计算与企业所得税的抵扣问题。
七、课堂计划建议
首先是介绍股权激励的形式以及会计处理,然后再交代税收的处理,最后用案例说明。
八、相关附件
附1:国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告(国家税务总局公告2012年第18号)
为推进我国资本市场改革,促进企业建立健全激励与约束机制,根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号,以下简称《管理办法》)的规定,一些在我国境内上市的居民企业(以下简称上市公司),为其职工建立了股权激励计划。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(以下简称税法)的有关规定,现就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题,公告如下:
一、本公告所称股权激励,是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工(以下简称激励对象)进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。
限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内,以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划,并按我国企业会计准则的有关规定,在股权激励计划授予激励对象时,按照该股票的公允价格及数量,计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用,作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划,其企业所得税的处理,按以下规定执行:
(一)对股权激励计划实行后立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。
(二)对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。
(三)本条所指股票实际行权时的公允价格,以实际行权日该股票的收盘价格确定。
三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司,凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划,且在企业会计处理上,也按我国会计准则的有关规定处理的,其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照上述规定执行。
四、本公告自2012年7月1日起施行。
特此公告。
国家税务总局
二○一二年五月二十三日
附2:关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的解读
国家税务总局近期发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。该《公告》针对我国居民企业建立职工股权激励计划有关企业所得税处理问题,作出明确规定。现就有关问题解读如下:
一、出台股权激励计划企业所得税处理背景?
答:股权激励制度,产生于20世纪70年代的美国,80年代以后,在西方国家广泛应用。90年代,我国一些外商投资企业开始涉及,但均是参与者,不是股权激励计划的建立者。此后,一些在境外上市的我国中资企业,对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。2006年1 月,中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》),允许在我国境内上市的公司,对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员(以下简称激励对象)建立职工股权激励计划。
根据《办法》)规定,我国实施股权激励计划最主要的措施有两种,一是授予激励对象限制性股票,即按照股权激励计划规定的条件,激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权,即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。
针对《办法》的出台,2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号——股份支付》中,规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是,该股权激励计划的实行,实际上是上市公司通过股份支付的形式,以换取激励对象提供服务的交易。所以,会计核算上,借方增加企业成本费用,贷方为减少股东权益。
因此,针对上市公司建立的职工股权激励计划,企业会计上已经做了相应处理,在此背景下,企业所得税处理上,应该有个明确的规定。经过调查研究,并了解一些企业做法后,我们发布了《公告》。
二、企业会计准则是如何处理职工股权激励计划的?
答:2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号——股份支付》中,对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是:
1.上市公司授予股权激励时,不做会计处理,但必须确定授予股票的公允价格(该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算)。
2.等待期间,根据上述股票的公允价格及股票数量,计算出总额,作为上市公司换取激励对象服务的代价,并在等待期内平均分摊,作为企业的成本费用,其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权,可以当期作为企业的成本费用。会计分录为:
借:营业成本
贷:资本公积——其他资本公积3.职工实际行权时,不再调整已确认的成本费用,只根据实际行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为:
借:银行存款
资本公积——其他资本公积
贷:股本
资本公积金——股本溢价
4.如果股权激励计划到期限,职工没有按照规定行权,以前作为上市公司成本费用的,要进行调整,冲回成本和资本公积。
三、企业实行职工股权激励计划,会计上认可的费用,企业所得税如何处理?
答:根据股权激励计划实行的情况,上市公司实行股权激励计划,实质上是通过减少企业的资本公积,换取公司激励对象的服务;或者说,公司是通过资本公积的减少,支付给激励对象提供服务的报酬。因此,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称税法)第八条规定,此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出,应当准予在税前扣除。
四、企业实行职工股权激励计划所确认的支出,企业所得税确认为何性质的费用?
答:会计准则将上市公司实行股权激励计划换取激励对象的支出,认定为企业的营业成本。我们考虑,由于股权激励计划的对象是企业员工,其所发生的支出,应属于企业职工工资薪金范畴。
五、企业实行职工股权激励计划所确认的支出,企业所得税在何时确认为企业的工资薪金支出?
答:企业会计准则规定,上市公司股权激励计划一旦开始实施,其估计的金额将计入成本费用。会计准则之所以做出这一规定,主要是基本于受益原则和成本配比原则。即从授予开始,员工开始提供服务,该服务的成本就应记入企业成本费用。
而根据税法实施条例第34条规定,企业工资薪金支出,必须是每年度“支付”的。而上市公司实行股权激励计划,是设定一定条件的,在实施过程中,有可能满足不了;况且股市发生变化,也可能影响行权(如授予价高于行权时的股票市场价格,现实中有许多公司出现这种情况),这种不确定性的成本费用,税法不允许当时就给予扣除。因此,根据税法的规定,这种费用,应在激励对象行权时给予扣除。
此外,根据我国个人所得税法的有关规定,对个人取得股权激励计划标的物,在计算个人所得税时,也是依据个人实际行权时,确认为个人所得,且也是作为个人工资薪金项目征税。因此,个人确认收入,与企业确认成本费用,形成相互匹配。
六、企业实行职工股权激励计划,其费用支出如何计算确定,并在税前扣除?
答:会计准则要求,企业在授予职工股权激励计划时,要在等待期内,按照该股票的公允价格以及每年职工可能留用的比例及授予数量,计算作为企业当年度的成本费用,即在授予时点,按该股票的公允价格确定作为企业成本费用。而该股票的公允价格又是根据授予时该股票的市场价格,同时考虑等待期内股票市场波动等因素确定。
在税务处理上,由于税法规定的企业工资福利费,是按实际支付日确定作为成本费用,同时不考虑市场波动等因素。因此,在确认企业建立的职工股权激励计划作为工资薪金扣除时,是按职工实际行权时该股票的公允价格与职工实际支付价格的差额和行权数量确定。这种确认方式与个人所得税保持一致。
七、非上市企业建立职工股权激励计划是否比照执行问题?
答:目前,有关部门仅对在我国境内上市的公司建立的职工股权激励计划作出具体规定和要求,但考虑到一些在我国境外上市的公司以及非上市公司,也依照上市公司的做法,建立职工股权激励计划,为了体现税收政策的公平性,《公告》中规定,对这些公司,如果其所建立的职工股权激励计划,是参照上市公司的做法建立的,也可以按照上市公司的税务处理办法进行企业所得税处理。
八、请举例说明上市公司建立职工股权激励计划的企业所得税处理。
答:以权益结算的股份支付为例,假设A公司为一上市公司,20×2年1月1日,公司向其200名管理人员每人授予100股股票期权,这些职员从20×2年1月1日起在该公司连续服务3年,即可以4元每股的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价格为15元。从授予日起的三年时间内,共有45名职员离开A公司。假设全部155名职员都在20×5年12月31日行权,A公司股份面值为1元,行权日的公允价值为10元。
(一)按照会计准则相关规定,企业会计账务处理
1. A公司在三年间共确认管理费用232 500元(155×15×100),在授予日,不做账务处理。
2.在等待期三年内,每年A公司的账务处理如下:
借:管理费用 7 7 5 0 0 贷:资本公积——其他资本公积 7 7 5 0 0
3.职工行权时,A公司的账务处理如下:
借:银行存款 6 2 0 0 0 资本公积——其他资本公积 2 3 2 5 0 0 贷:股本 1 5 5 0 0 资本公积——股本溢价 2 7 9 0 0 0
(二)企业所得税处理
企业所得税税前扣除金额=(职工实际行权时该股票的公允价格-职工实际支付价格)×行权数量
即:(10- 4)×155×100= 93 000(元) A公司可以在职工实际行权时,允许当年在企业所得税税前扣除93 000元。
【注释】
[1]本案例由上海财经大学会计学院叶建芳撰写,版权归上海财经大学商学院所有。未经允许,本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。
版权所有人授权上海财经大学商学院案例中心使用。
由于企业保密的要求,在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。
本案例只供课堂讨论之用,并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。
[2]数据来源:欧睿国际Euromonitor。
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