4.5 比较与评论
FASB关于购买法和权益结合法的争论源于商誉摊销引起的两种方法之间的不平衡性(20)。两种方法下不同的会计结果导致不同的经济后果。在我国，即使商誉不再成为合并会计方法选择的影响因素，权益结合法在留存收益的合并、折旧的计提基础以及未来资产的处置收益等方面仍然具有购买法所不能比拟的优势。因此，企业对于权益结合法的偏好犹存，而且我国的资本市场还远未达到强势有效的程度，普通投资者很难识破管理者利用会计政策操纵利润的企图。权益结合法能够形成较高的每股收益，报告盈余的差异是人为的结果，市场并不是完全有效的，资本的配置会有利于那些报告收益较高、实际盈利状况并不一定理想的企业，从而导致资源配置的无效率。
同一控制下的企业合并很难被解释成购买活动，公允价值也很难全面用于这类具有关联方交易。美国发生的企业合并主要是以市场为主导的交易活动，且这些交易活动大多为公平的交易，因此FASB推行公允价值。鉴于此，美国没有将同一控制下的企业合并采用购买法并入现有的合并准则中。而受美FASB影响很大的IASB也采用了类似做法。
IFRS3（R）、SFAS141（R）使用的的企业合并范围不包括同一控制下的企业合并，本书认为IFRS3（R）、SFAS141 （R）所称的“同一控制”与CAS20所称的“同一控制”存在一定的差异(21)。因此，我们不能认为CAS20规范的“同一控制下的企业合并”不能采用购买法(22)，也不能认为CAS20规范的“非同一控制下的企业合并”可以直接采用IFRS3（R）、SFAS141（R）所规范的购买法(23)，CAS20从企业组织形式上界定会计方法的标准不能反映企业合并的经济实质。
从企业合并的经济实质出发，同一控制下的企业合并只要控制权发生了转移就应该用购买法，即便是资产交换价值的公允性不高也比直接用权益结合法更合理，至少避免了因企业合并而发生的收益虚增，至于交换资产的公允价值，可通过一些限制性条件或具体的量化标准加以监管，以提高其公允性。非同一控制下的企业合并，如果有事实证明资产的控制权在合并前后并未发生实质性转移（如具有关联关系的企业），也不适合用购买法，如果仅仅是因为其具备CAS20规定的非同一控制的形式而采用购买法的话，就违背了实质重于形式的会计信息质量要求。
同一控制下的企业合并，如果被并方发生了经济资源的流出，就表示合并方承担了被并方资产的风险和收益，被并方的股权价值也已经变现，因此不论是现金支付还是股票支付，都应该在一定程度上代表被并方净资产的价值。亦即，即使合并方支付的购买成本存在被操纵的可能性，也不应弃之不用而选择账面价值。这种做法不仅违背了企业合并的经济实质，也可能形成一种秘密储备，而这一储备最终会通过出售资产等形式转化为未来的收益。
无论是IFRS3（R）、SFAS141（R）仅采用购买法处理企业合并，还是我国采用购买法和权益结合法的二元结构处理企业合并，其目的都是要准确反映企业合并的经济实质，使合并财务报表真实、可靠。对于购买法、权益结合法及其变形的会计方法，不应以经济后果性为选择标准，而应以经济实质、经济理论和会计理论为选择的基础，通过细节的改进来调节经济后果，而不是忽视企业合并的经济实质。
【注释】
(1)财政部会计准则委员会.企业合并与合并会计报表［M］.大连：大连出版社，2005.
(2)权益结合法这个术语首次出现于1943年联邦电力委员会所判决的案例中（Raybum and Powers，1991）。
(3)ARB24规定，有限寿命的商誉需要在其寿命期内摊销，没有有限寿命的商誉，有三种处理方法：无限期保留在账面上；在其有用的寿命期内摊销；直接注销盈余、资本或已挣得盈利。在企业采用购买法时，很多企业都采用第三种方法。
(4)报告对购买法和权益结合法的选择条件并不十分明确，也不够严格，导致企业合并时在选择会计处理方法时有很大的选择余地。
(5)自有合并交易以来，会计界的专家、学者和专业团体就开始了对合并会计的研究，欧美学者对权益结合法和购买法的运用曾进行过多年的争论，Vincent （1997）甚至认为，没有任何会计问题所引起的争论比这一争论更激烈。争论的焦点在于这两种方法是否具有合理的经济基础，以及不同方法的运用对并购公司价值的影响。
(6)SEC在《对美国财务报告采用以原则为基础的会计体系的研究》的报告中指出，APB16是规则导向会计准则的典型例子。规则导向准则的主要缺点在于：存在着大量的例外性条款和大量详细的指南，经常导致准则适用的不一致性。旨在标明例外情况的“明线（Bright Line）测试”为财务操纵者达到满意的会计结果提供了指南。适用权益结合法的12条标准便是上述“明线测试”的极好例子。例如，若一家公司通过换股获得另一家公司90%的股权，则可能采用权益结合法；如仅购买89%的股权，则可能适用购买法。
(7)规则的复杂性取得了一个所期望的结果——权益结合法的使用量的稳步减少。根据对600家公司跟踪调查显示，采用权益结合法的数量从1969年的185起逐渐下降至1989年的18起。
(8)在APB16发布不久，AICPA发布了39个说明；SEC发布了3个会计系列公告作为补充指引；FASB和SEC的工作人员花费了大量精力用于12个条件的咨询和检查工作。SEC的工作人员大约有一半的工作时间与精力是用来处理与企业合并会计相关的问题，仅仅为了判断特定企业合并是否符合使用权益结合法的标准，就耗费了大量的审查资源。
(9)多年以来，权益结合法仅在美国采用，而在其他国家，如日本、加拿大、英国、德国、法国、瑞典、荷兰、澳大利亚则较少采用，尽管这些国家也允许采用权益结合法，但由于对使用权益结合法有严格的限制条件，所以很少有企业采用。
(10)黄世忠，陈箭深，张象至，王肖健.企业合并会计的经济后果分析［J］.会计研究，2004（8）：30－40.
(11)余恕莲，毛洪涛.合并报表联营法的存废之争及其理论思考（上）［J］.外国经济与管理，2000（11）：33－36.
(12)“Business”一词在我国通常被译为“业务”，有失偏颇。因为准则本身称为“企业合并”而不是“业务合并”，“Business”在准则名称和准则条款中完全是一个意思。
(13)新起点法的本质在于将合并后的企业看做是一个新的开始，将合并前双方的资产以公允价值入账，为合并后的企业资产建立一个新的会计基础。
(14)2011年5月，IASB同时发布了《国际财务报告准则第10号——合并报表》（IFRS10）、《国际财务报告准则第11号——合营安排》（IFRS11）及《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》（IFRS12），以改进投资者对被投资主体具有控制或重大影响的长期投资的会计处理和相关披露要求。
(15)从财政部发布的暂行规定来看，虽从未明确提出“权益结合法”或“购买法”这样的规定，但其实质上采用的是购买法。然而实务却是另一番景象：1999年1月完成的新潮实业与新牟股份的合并是我国第一个公开的同一控制下企业合并，采用了权益结合法；前述提及的清华同方与鲁颖电子的换股合并正式获得中国证监会的批准，成为首例按国家有关规定履行、以股权交换方式完成的合并，采用权益结合法；经过中国证监会批准，吸收合并和换股合并可以采用权益结合法，如2003年TCL集团吸收合并TCL通讯也是采用权益结合法。
(16)这种观点认为，企业合并主要是在终极控股股东的主持下完成的，是集团内部的事项，不是市场中的交易，合并对价或发行股票的价值主要是终极控股股东意愿的体现，不能完全体现市场的因素。因此，无法认定参与合并的哪一方是购买方，也就不存在讨价还价的公平交易基础，无法获得公允价值，这也是CAS20的初衷。财政部会计司（2005）认为在我国由于市场发育程度的不完善，公允价值的取得存在难度，并且中国的企业合并大多是在同一集团公司控制下的合并，如果不规范共同控制下的企业合并会计，无法解决中国的实际问题。前半部分理由与其他准则的导向不一致，如果公允价值获得存在疑问，那么如何取得债务重组、非货币性资产交换和金融工具准则中的公允价值？
(17)财政部会计司编写组.企业会计准则讲解（2010）［M］.北京：人民出版社，2010.
(18)财政部会计司编写组.企业会计准则讲解（2010）［M］.北京：人民出版社，2010.
(19)FASB全面推行购买法的初衷是防止企业规避商誉确认及其摊销所带来的经济后果。
(20)丁友刚.企业会计合并方法：问题、争论与选择［J］.会计研究，2004 （3）62－68.
(21)对于“同一控制”的概念，SEC指出：当一个股东在每家公司均拥有超过50%的表决权，则称这些公司受到该股东的同一控制。
(22)在我国，同一控制下的企业合并对于被并方来说大多数情况下控制权是发生了转移的，如A公司同时控制甲公司和乙公司，甲公司控股合并乙公司时，尽管从A公司的角度看，是集团内部的资源整合，未发生控制权的实质转移，但从甲公司的角度看，乙公司资产的控制权转移给了甲公司，用权益结合法就违背了企业合并的经济实质，也不能反映甲公司的少数股东权益，应该用购买法。
(23)例如，关联方企业之间发生的非同一控制下企业合并，有时控制权并未发生实质上的转移。
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