我国上市公司股权结构的特点

（三）我国上市公司股权结构的特点

上市公司的股权结构取决于发行的股份的种类和数量，由于我国初期上市的公司主要是由国有企业改制而成，因此，公司的股权结构具有区别于西方国家上市公司的特点，体现在以下几个方面：

1.从股份所依附的表决权和分配权看，我国股份公司发行的股份相对单一，只有普通股

一般来说，股份公司所发行的股份，依其所附的股东权利可以划分为普通股和特别股。普通股指股东所拥有的权利义务完全相等，没有差别待遇。股息是随公司利润变化而增减的股份。普通股是股份公司发行的最重要和最基本的股份。普通股股东享有以下权利：盈余分配权、剩余资产分配权、表决权、选举权、公司增资扩股优先认购权、股份转让权等。

相对于普通股股东而言，特别股股东在部分权利上优先于普通股股东，但在其他权利上则受到限制。特别股又分为优先股和后配股。

优先股是指公司在筹集资本时给予认购人某种优惠条件的股份。这些优惠条件包括：优先于普通股股东分得股息，在公司解散时优先分配剩余资产，优先行使表决权等。优先股的股息一般都是固定的，这一点类似于公司债券。发行优先股一般都是在公司面临经营或财务困难，无法通过发行普通股筹资时进行。

优先股又可以进一步分为积累优先股、非积累优先股、参与优先股和非参与优先股几种。

积累优先股是指当发行公司若在某个时期经营管理不佳，资金发生困难，不能及时支付股东的股息时，持有这类股票的股东可以将公司没有兑现的那部分股息积累起来，等到以后公司经营状况好转时一并收取的优先股。美国发行的优先股大部分是积累优先股。

非积累优先股则是指当发行公司因经营困难，无力向股东支付股息时，持有这种股票的股东不能将这部分股息积累到以后公司财务好转时收取的优先股。

参与优先股是指持有这类股票的股东，在公司的盈利达到一定水平之上时，有权与普通股股东共同分享那部分盈利的优先股。

非参与优先股是指不论公司的盈利多少，持有这类股票的股东只能取得事先规定数额的股息的优先股。在美国，股份公司发行的绝大部分优先股为非参与优先股。

后配股是一种公司分配盈余或剩余财产时次于普通股的股份。后配股一般是公司为酬谢发起人在公司筹建过程中的贡献或奖励公司经理人员和员工经营业绩而无偿赠与的股票。

我国《公司法》对发行特别股没有作出具体规定，但实践中还没有出现此类股票，因此上市公司所发行的股份相对单一，都属于普通股。

另外，按股票所附有的表决权来划分，股份还可以分为单表决权股、多表决权股和无表决权股。单表决权股也称普通表决权股，股东每持有一股有一表决权。多表决权股指给特定的股东所持股份多于其他股份表决权，但只限于表决权，并无利益分配的优先权，其目的是限制外国持股人对本国资产的支配权。无表决权股指公司章程规定持股人只享有利益分配权，无参与表决权。发行这种股票是因为有的投资者投资的目的只在于取得投资收益，无意参与公司的经营管理。此外类似的还有限制表决权股，规定持股人只有有限制的表决权，其目的是防止少数股东操纵公司，保护中小股东的利益。

我国《公司法》第127条规定：“股份的发行，实行公正、公平的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。”即我国只允许发行单表决权股。

2.按照首次发行时股东身份的不同，我国上市公司所发行的股份被人为地划分为国家股、法人股和社会公众股

国家股即国有资产监督管理机构以国有资产投入股份公司而取得的股份。法人股指法人企业以其可支配的资产向独立于自己的股份公司投资而形成的股份。法人股按照持股人的性质不同也分为国有法人股、境内法人股和外资股。国家股和国有法人股统称为国有股。实践中，国家股主要是原来的国有企业整体改制上市后，由原企业的国有资产折合成的、国有资产监督管理机构持有的股份，国有法人股主要是原来的国有企业部分改制上市（即分拆上市）时，由该企业投入到新组建的股份公司的资产折合成的、由原企业（主要是大型国有企业集团）持有的股份。社会公众股指个人购买股份公司股票而形成的股份。上市公司股份的这种划分是我国上市公司股权结构有别于西方国家的一个主要标志。其根本的区别在于，国有股和法人股不能上市流通，而社会公众股则可以上市流通，因而也称其为流通股。

另外，股份公司分配股票股利时，不同持有人分得的股份性质也不同，即国家股股东分得的是国家股，法人股股东得到的是法人股，而社会公众股股东得到的是社会公众股。如果国家股和法人股可通过协议方式转让，则转让后受让方身份发生了变化，被转让的这部分股份的性质也随之改变。例如，国家股股东将其所持有的股份公司股份转让给一家法人企业，这部分股份相应由国家股变成了法人股，如果转让给了境外投资者，则这部分股份就变成了外资股。

从2005年4月起，我国已经全面启动了解决上市公司股权分置的工作，这项工作预计在2006年底前基本完成。按照“新老划断”的原则，股权分置改革后新上市的公司股份不再有流通股与非流通股之分，“国家股、法人股和社会公众股”这样的划分将成为历史名词。

3.同一上市公司所发行的普通股按标明股票金额的币种不同，被划分为A股和B股

这也是我国股份公司设立和股票发行中所独有的特点。A股即人民币普通股，股票的票面金额和转让都以人民币计算。B股是我国资本市场建立初期管理层为企业开辟的一个吸引外资的渠道，B股的票面金额和交易以外币计价，其中在上海证券交易所上市的B股股票以美元计价，在深圳证券交易所上市的B股股票以港币计价。初期B股股票只允许境外投资者持有和买卖，2001年3月份起，我国B股市场开始对境内投资者开放，为A、B股的最终合并扫清了一个最大障碍。

以上三点是我国股份公司所发行的股份和西方国家的主要区别之处。除此以外，我国《公司法》对股份公司股份的发行还做了一些具体的规定，包括：

（1）我国股份公司发行的股票都是面额股，不允许发行无面额股。

面额股指在股票票面上表明一定金额的股份，比例股也称无面额股，指不在股票票面上表明金额，而只表示其占公司总资本的一定比例的股份。

我国《公司法》规定股份公司发行的股票必须载明股票的金额，一般为1元人民币，即我国不允许发行无面额股票。有的国家对股票的最低面额作出了规定，如德国规定最低面额为50马克，法国规定最低面额为100法郎。也有的国家则发行无面额股票，如美国。

（2）我国发行流通股是无记名股，国家股和法人股是记名股。

记名股指股东的名称或姓名记载于股票之上的股份。记名股除其所有人外，其他人不得行使权利。记名股在转让时，需要办理过户手续，即必须将受让方的名称或姓名、住所等相关资料记载于股票和公司股东名册上。

无记名股指股票上不记载股东名称或姓名的股份。无记名股在转让时不必到公司办理过户手续，买卖双方交割后即发生效力。无记名股股东的分配、表决等权利，以公司公告的时点为准。在此之前转让股票，则一并转让了股票附有的权利。在此以后转让股票，公告中提及的权利并未随之丧失。

我国《公司法》第130条规定：“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当载明该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。”

【注释】

[1]郭元晞：《资本经营》，第212页，西南财经大学出版社，1997年。

[2]中国证监会网站。

[3]中国证监会网站。

[4]张媛媛、黄婷：《沪深两市目前尚存174家股改困难户》，载《证券时报》2006年9月29日。

[5]郭元晞：《资本经营》，第85页，西南财经大学出版社，1997年。

[6]赵玉海、李富强主编：《生物医药企业出口对策研究》，第2页，方志出版社，2003年。

[7]《马克思恩格斯全集》第25卷，第688页。

[8]干春晖：《并购经济学》，第25页，清华大学出版社，2004年。

[9]曾艳玲主编：《英汉西方经济学词典》，第218页，机械工业出版社，2003年。

[10]罗纳德·科斯：《企业·市场与法律》，第44页，上海三联书店，1990年。

[11]郭元晞：《资本扩张》，第114页，西南财经大学出版社，1998年。