公司治理和企业管理的区别与联系

二、公司治理和企业管理的区别与联系

最早论及公司治理和公司管理区别与联系的是Tricker Robert I．教授。在其1984年的专著《公司治理》（Corporate Governance）中，Tricker明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别。他认为：公司管理就是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。Kenneth N．Dayton教授则将公司治理和公司管理的关系形象的比喻为一个硬币的两面。在其著《公司治理：硬币的另一面》（Corporate Governance：the other side of the coin）一书中，Dayton认为公司治理指的是董事会利用来监督管理层的过程、结构和联系；公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。此外，一个公司中优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。公司治理模式关注的是构成企业各利益相关主体之间的权责利划分，以及采取什么样的手段实现相互制衡，这是企业创造财富的基础和保障；公司管理是在既定的治理模式下企业为实现企业的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。尽管众说纷纭，但是我们可以看到，一个是涉及权责利制度安排，一个是涉及企业目标的实现；一个是财富的起点与分配，一个是财富创造及其动力源泉。

以科斯、阿尔钦和德姆塞茨等为代表的新制度经济学的契约理论研究者通过对“企业黑箱”论交易无成本假设^[1]的质疑，开创了企业理论的契约学派。他们认为：企业在本质上是一组契约的组合，是一种节约交易费用的制度装置或契约安排。契约理论第一次深入企业的内部对企业本质进行研究，也正是从这个角度，公司治理和公司管理问题才得到真正的重视。契约理论认为，通过合理的内外部契约安排（治理基础）可以构建良好的约束激励机制（管理问题），从而实现企业绩效的最大化。企业的本质就是资源配置的一种方式和制度安排，它既有生产函数的特性，也有契约性，是资源配置契约性与生产性的统一。

廖晓认为，企业的生产技术性与契约性是企业的本质。正因为契约的不完全性、信息的不对称性，资源要素之间的产权优势地位不一致，会带来权责利之间配置的不平衡。这正是公司治理要解决的问题，其本质就是解决资源要素投入者之间的控制权和剩余索取权的分配平衡问题。企业的生产技术性决定了公司管理，包括战略管理和运营管理；而企业契约性与制度安排的特征决定了公司治理，它们都是企业资源配置的影响因素。在这里，公司治理是公司管理的条件概率函数，即企业绩效＝公司治理或公司管理。

公司治理规定了企业运作的整个基本网络框架，而公司管理是在这个框架下驾驶企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系，就好比一座地基不牢固的大厦；同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，而缺乏实质性的内容。从终极目的看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色，两者间的关键联结点就在于公司的战略管理层次。企业的根本性质在于它是一种创造财富的有效机制，治理和管理都是这种有效机制的重要组成部分，两者的有机结合构成了企业系统。随着企业的不断发展，公司治理与管理会达到一个系统化的动态制度均衡。