哈药集团要约收购案例分析

6.6　哈药集团要约收购案例分析

6.6.1　哈药集团的财务状况

哈药集团股份有限责任公司,简称哈药集团,成立于1991年12月28日,由国有独资企业改组而来,公司于1993年6月29日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600664,上市时的法定代表人是郝伟哲,目前的法定代表人是刘存周。哈药集团以生产和销售药品为主营业务,截至2004年10月,资本总额76.7464亿元人民币,股东权益总额(不含少数股东权益) 33.5654亿元,负债总额38.0724亿元。公司股份总额124200.55万股,其中,国家股43170.59万股,占全部已发行股份的34.76%,流通股81029.96万股,占全部已发行股份的65.24%,哈药集团忽视证券市场的风险,使流通股比率超过全部股份的60%,自己种下了被收购的祸根。终于在2004年12月南方证券宣布持有哈药集团60.88%的流通股股份,对哈药集团形成了控股威胁。针对这种情况,哈药集团试图通过增资后的要约收购收回南方证券所持有的流通股股份,根据国外的并购经验,虽然南方证券违规收购在先,但哈药集团向市场投放过多的流通股股份是造成被控股的主要原因。为分析哈药集团的要约收购,表6-14给出该公司2001～2004年10月的主要财务指标。

表6-14　哈药集团2000～2004年10月主要财务指标统计表

6.6.2　哈药集团要约收购的情况

随着市场经济的发展,哈药集团通过上市筹资和加大广告宣传,促进了生产规模的快速扩大和经济效益状况的好转。根据上市公司年报显示的资料,哈药集团2003年实现主营业务收入692874.4167万元,利润总额为45125.7782万元,净利润约为33136.5841万元,每股收益为0.35元,每股净资产3.18元,净资产收益率为10.91%,每股经营活动产生的现金净流量为3.20元。面对哈药集团生产规模的扩大、获利能力的增强和商誉价值的提升,南方证券在套利投资过程中,逐步把收购的“魔爪”伸向了哈药集团,不断增加对哈药集团的股票投资,截至2004年12月,南方证券已经违规收购哈药集团发行在外的流通股75616.1575万股,占哈药集团全部发行股份的60.88%,对哈药股份形成了控股威胁。面对南方证券悄然成为上市公司哈药股份第一大股东的事实,2004年12月14日,哈尔滨国资委与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司共同签订了《重组增资协议》。根据上述协议约定,中信资本投资、华平投资和辰能投资将以现金人民币20.35亿元对哈药集团进行增资。增资后哈药集团的股权结构变更为:哈尔滨市国资委持有45%的股权,中信资本投资持有22.5%的股权,华平投资持有22.5%的股权,辰能投资持有10%的股权。12月20日哈药股份公布了要约收购报告摘要书,以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告,预计收购资金总额为41.16亿元左右。一旦要约收购成功,哈药集团将重新成为第一大股东并至少持有95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需将持股比例减到75%以下,否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有化案例。

2000年以来,围绕哈药重组权的博弈一直都在紧张进行,华源集团、健康元、南京医药、上海复星实业、西安东盛集团、北京国药工业集团、李嘉诚的和黄集团、美国华平投资、中信集团都先后单独或结伴参与争夺哈药,甚至连J.P.摩根也“对哈药有意”,但最终是以中信领衔、美国华平投资和辰能投资参与的方式赢得了地方政府的信任。此次参加重组的中信资本投资、华平投资和辰能投资都是实力雄厚的金融巨头。中信资本投资为中信资本的子公司,而中信资本是中信集团旗下的国际投资银行,主要为私人客户及机构投资者提供全面的金融服务。美国华平投资集团是一家全球性投资集团,管理基金达150亿美元,自1995年进入中国,已投资10余家中国企业,投资额达3.5亿美元;辰能投资是国内控制资本规模最大的风险投资公司之一,该公司注册资本为6.3亿元,控制资本规模超过10亿元。哈药集团的增资重组和要约收购为2004年本就波澜壮阔的医药行业并购市场添上了浓重的一笔。这是继11月华源入主北京医药集团后的医药行业又一重大的重组事件。哈药集团重组和要约收购本身就引起市场的高度关注,而并购各方的意图及下一步的动作更是令人产生诸多的猜测。

6.6.3　哈药集团要约收购引发的问题

(1)要约收购人是否合规。根据哈药股份公布的收购报告书披露,哈药集团持有哈药股份34.76%的股份,南方证券违规持有哈药股份流通股7.56亿股,占总股本的60.88%和流通股股本的93.3%,另外,中小股东持有哈药集团4.36%的股份。哈药集团将向哈药股份除哈药集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约,要约的价格为每股5.08元,该价格约为前一交易日哈药股份收盘价的91%。要约数量为81029.96万股,占已发行股份的65.24%。本次要约收购所需资金总额为411632.20万元。哈药集团已于2004年12月16日将82800.00万元现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中信实业银行上海分行账户中,作为本次要约收购的履约保证金。而中信资本投资、华平投资和辰能投资也将通过提供必要的资金安排,筹集到现金人民币329305.76万元(相当于本次要约收购资金总额的80%),将该笔款项存放于银行专户中,并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。本次要约收购的财务顾问中信证券认为收购人有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,但是市场却对哈药集团是否具有要约收购人的资格提出质疑。市场人士认为,按照相关的法律规定,南方证券违规持有哈药股份高达60.88%的股份,那么履行要约收购义务的应当是南方证券,不应是哈药集团。另外,如果南方证券发出要约收购既不能取得证监会的豁免,又不能依法履行收购义务,就应当减持到30%以下。因此,若此次哈药集团的要约收购获得监管部门的批准,地方政府和监管部门客观上确实挽救了哈药集团却践踏了市场规则和法律的尊严。

(2)要约收购后的股份如何处置。哈药集团履行要约收购后,一旦南方证券决定出售全部股份,哈药集团将至少持有95%股份。根据证券市场有关法规,如果持股比例超过75%,必须在买入股份后的第7个月内减持,否则,公司将自动退市。而哈药集团明确表示,要约收购不以终止哈药股份的上市地位为目的。财务顾问中信证券也表示,收购人依据有关规定提出的维持上市地位方案可行。但是要约收购报告摘要书并没有提及详细的股份处置计划,一般来说哈药集团有三种可能的处置方式,即:出售部分股份、减持股份和退市。

(3)哈药集团是否整体上市。从目前的情况来看,哈药股份确实存在退市的风险,但是各方必定会尽最大的努力避免退市的发生。因此,哈药股份退市的可能性并不大,而海外上市则可能是哈药集团的下一步规划。据悉,哈药集团引入的外资战略投资者:华平投资公司,重组哈药集团凭借的两个重要筹码是管理层收购(MBO)和境外上市。华平投资公司的董事、总经理孙强表示,中兴通讯在国内上市以后,最近又到香港上市,在投资人当中反应非常好,所以哈药集团的海外上市也是可行的选择之一。市场人士分析华平投资有可能在哈药集团海外上市后退出。哈药集团总经理姜林奎对海外上市似乎也不隐讳,借助新股东与世界强势企业实行合作,使哈药争取全面进入国际产品和资本市场,使公司的产品市场、技术市场和资本市场全面与国际对接。

(4)另外哈尔滨市委、市政府在今年出台的《哈尔滨市老工业基地调整改造规划》中明确提出:利用“哈药”的地域品牌优势,实施大集团资本扩张和大医药国际商贸战略,加快与国内外医药大企业集团的联合与重组,做大做强企业,力争使企业整体水平跨入世界制药50强企业行列。哈药集团若得以成功重组,可以预期哈药集团将实行资本扩张,包括到海外上市,整合产品经营,重新夺回哈药集团在国内医药行业的强势竞争地位等。

哈药要约收购案也给我们许多启示,对于上市公司要勇于面对股市收购风险,同时也要增强自身的风险意识,合理控制发行在外的流通股股份,密切注意收购者的动向和意图,把风险的发生消灭在萌芽状态。另外,上市公司的收购也应该逐步规范化,对于违规操作的收购者应给予必要的惩罚,约束收购者的违法、违规行为,规范上市公司的收购,合理进行收购中的目标公司定价,促进我国上市公司收购的效果和效率。