在白崇禧挥师攻粤的同时，何键率领的湘军已经攻入桂北。
桂系发动“湘案”，免去鲁涤平的湖南省主席，由何键继任。但何键是一个极端善于见风使舵、投机成性的军阀，在蒋桂胜负未分的情况下，何键对桂系的任命既不接受也不拒绝，巧妙地周旋于蒋桂之间，首鼠两端。3月10日，何键还打电报给国民党中央，要求中央派人接替湖南省主席，以便他专心“剿匪”。［11］当桂系败象渐现时，何键决定公开倒向蒋介石。他派遣派彭允彝前往南京晋见蒋介石，上函表衷心。［12］派刘凤、张慕先携函晋见谭延闿，派吴国梁晋见朱培德，派刘子健晋见鲁涤平，疏通各方面的关系。在得到肯定答复后，何键于4月4日宣布就任蒋介石委任的“讨逆军第4军军长”（后改为第四路军总指挥）兼编遣特别委员，与桂系断绝一切关系。之后，蒋介石又派武汉市市长刘文岛给何键送来100万巨款充征讨桂系的军费。［13］
根据蒋介石的命令，何键指挥湘军的第7师（师长何键兼）、第8师（师长周斓）、第19师（师长刘建绪）、第52师（师长吴尚）、第5师（师长范石生，驻湘滇军）共25个团，分为4个纵队：第1纵队周斓师，第2纵队刘建绪师，第3纵队为吴尚师，范石生师为第4纵队，何键本人率第7师2个旅为总预备队，乘白崇禧倾全力攻粤之机大举进攻桂北。桂林警备司令张任民手下只有1个团的兵力，无力抵抗，退回柳州。
白崇禧自粤败退回师广西后，将所部桂军编成第1、第2、第3纵队，以徐启明、覃连芳、雷飙分任纵队司令官，由伍廷飏任前线指挥官。6月17日，覃连芳纵队在柳州击败湘军1个旅。6月19日，徐启明、雷飙纵队在沙堆与刘建绪、吴尚两部对峙，覃连芳回师夹击，大败湘军。李、白事先命令广西民团武装在湘军撤退的路上布设了竹桩、铁钉等锋利武器，溃逃的湘军官兵踏上这些锐利物品，轻则伤足，重则丢失性命。6月24日，覃连芳收复桂林，湘军退守全州，与桂军在桂北形成对峙状态。这次何键进攻桂北，损失惨重，退回湖南后，何键向蒋介石报告战况，讳言溃败，托辞说“缩短战线”。［14］
白崇禧虽然在桂北打了几个小胜仗，但南线却在占绝对优势的蒋粤军的联合进攻下已经全盘溃败。
5月中旬，蒋介石将李明瑞、杨腾辉两师从湖北船运至广东黄埔。5月24日，蒋任命俞作柏为第八路军副总指挥，令其率领李、杨两师，配合第八路军总指挥陈济棠的粤军主力进攻广西。6月3日，俞作柏率部溯珠江西上占领梧州，布告安民，并通电声明祸首仅为李宗仁、黄绍竑、白崇禧等人，其余非甘心附逆，幡然来归者当一视同仁。
6月12日，国民政府任命俞作柏为广西省主席、李明瑞为广西编遣特派员，俞作柏随即宣布就职。
6月中旬，国民党中央宣传部发布《为铲除张逆桂逆告湘鄂赣桂粤同志书》，称“前此桂系军阀盘踞武汉的时候，常欲兼并湖南，以实现其大桂系主义的迷梦”。［15］
俞、李就职后派兵西上，分三路攻打桂平。驻守桂平城的是韦云淞旅，仅2500人。韦云淞在内无粮弹，外无援兵的情况下，于6月22日派员出城，表示愿意接受收编，交吕焕炎收编，23日俞作柏进入桂平。随后，俞、李所部与粤军前锋直指广西省会南宁。
坐镇南宁的黄绍竑手中已无兵可调，势难抵抗。白崇禧虽在桂柳方面打了几个小胜仗，究竟于全局无补。黄绍竑还认为俞作柏、李明瑞、杨腾辉所部都是多年来共患难、同生死之袍泽，虽然统兵将领在政治上一时意见相左，但一时尚不致与李、黄、白作正面的武力冲突，若能适可而止，善意处之，免致与省内力量相火并，则广西元气尚不致受重大损伤，仍可保持整个的强大力量。黄绍竑还估计，俞作柏、李明瑞、杨腾辉等人必不能长久维持，待时局之演变而善为运用，广西仍可入李宗仁、黄绍竑、白崇禧的掌握之中。考虑到这些，黄绍竑决定退出广西，并电白崇禧立即回南宁，一起下野。当时，白尚在桂、柳处理尚未了结的军事事务，迟迟不能成行，黄迭电催促，并云：“一走百事俱了，不走百事不了，何必多所留恋？”
白崇禧回到南宁，经与黄绍竑商量决定将广西省内部队交师长梁朝玑、吕焕炎统率，由他们两人出面向李明瑞、杨腾辉等寻求妥协。黄绍竑还留民政厅长粟威在南宁办理省政府移交，以示清白。6月20日，黄绍竑发表自动下野通电：“绍竑因事离邕（南宁），所有省政府日常事务，着由民政厅长粟威代拆代行，军部日常事务，着由第15军部参谋处长郑承典代拆代行。”
6月24日，白崇禧与黄绍竑离开南宁，乘船上行抵达龙州，经镇南关（今友谊关）进入安南（越南）境内。据说，再度出逃前，黄绍竑带有法币1500万元，存放在越南海防市的东方汇理银行，订明可以随时提取。［16］有了这笔巨款，流亡生活不至拮据。
旧桂系头目陆荣廷、谭浩明当年兵败下野时，也是沿这条路进入安南的。如今，白崇禧等新桂系头目又步陆氏后尘，回念及此，真是别有一番滋味在心头！
继缉拿李宗仁、白崇禧后，南京国民政府于8月13日下令缉拿黄绍竑。［17］
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