法人人格制度

（一）法人人格的概念与特征

所谓人格，即民事权利主体的资格。法人人格是指公司作为民商事权利主体独立享有权利和承担义务的资格。法人人格具有以下法律特征 （以有限公司和股份公司为视角）：法人是独立于其成员的法律实体，这是法人人格的最基本内容；法人具有独立的权利能力和行为能力；法人财产与其成员财产相分离，公司具有独立财产是法人人格不可或缺的要素和标志之一；法人独立责任与成员有限责任，这是指公司对其自身的债务负责，其成员仅以其出资额为限对公司负责。

（二）法人人格制度的核心

有限责任是法人人格制度的核心。正是这种公司成员承担有限责任和公司独立责任使法人人格得到了充分体现，被誉为现代公司制度的基石。有限责任包含两个层面：一是法人内部，股东以其出资额或股份为限对企业债务承担有限责任；二是法人外部，法人以其全部资产为限对企业债务承担责任。

例如，甲、乙、丙三个创业者共同出资40万元 （其中甲、乙、丙各自出资15万元、20万元、5万元）设立了一家法人公司丁。甲、乙、丙等股东按出资额比例承担权利和义务，公司的经营由董事会负责，往往由出资最多的股东担任董事长或执行董事，本例中为乙。这样权力较合伙企业集中，有利于提高决策效率。在这种情况下，甲、乙、丙等股东仅以自己的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司丁仅以自己的全部资产为限对公司债务承担有限责任。最能体现其有限责任关系的是，一旦公司经营不善，资不抵债，公司自有的资本不能偿还到期债务，公司丁因债权人的申请将经过法定破产程序被注销，剩下不能偿还的债务，债权人无权向任何一个出资者要求清偿。丁破产后，与戊的债权债务关系即一笔勾销，债权人戊将自己承担风险损失，而不能去找作为丁公司股东的甲、乙、丙追偿。这种 “有限责任”的制度设计如同隔在债权人和股东之间的一层屏障或者面纱。法人的有限责任是针对无限责任而设计的，为了便于区别，下面以合伙企业为例，说明无限连带责任与有限责任在过程和结果上的不同。

例如，甲、乙、丙三个创业者共同出资 （各自出资额仍为15万元、20万元、5万元）、共同经营、共担风险、共享收益，设立了一家合伙企业丁。每个创业者的出资金额是不相等的，但是他们的权利义务却是一致的，企业的重大事项需经全体合伙人协商一致，其他人的入伙和退伙都需获得全体合伙人的同意。最能体现无限连带责任关系的是，一旦合伙企业经营不善，资不抵债，企业积累的资金不能偿还到期债务，企业应债权人的申请将经过法定程序被注销。剩下不能偿还的债务，债权人有权直接选择任何一个合伙人要求全部偿还。例如，债权人戊一旦选择向合伙人甲索取剩余全部债务，甲有义务用其在合伙企业出资以外的个人财产全部偿还，不能因为自己仅出资15万元而推脱。甲偿还了戊的债务后，合伙企业与戊的债权债务关系即一笔勾销。同时，甲又取得了向没有偿还债务的其他合伙人的追偿权，即甲有权要求乙、丙与自己一起用其在合伙企业出资以外的个人财产分摊损失。具体分摊办法根据 《合伙协议》的约定，如果没有约定，原则上平均分担风险。

（三）法人人格制度的作用

法人人格制度具有以下积极作用：①赋予公司权利，排除公司股东个人意志的干预，使公司能便捷地参与法律关系，为股东谋取利益。②成为公司债权人与股东之间的一道屏障或面纱，并将二者隔开。债权人的债权只能以公司的财产为总担保，通常不能直接追索到背后的股东。在此意义上，股东承担有限责任。③使债权人明确地知道交易对象及交易风险的大小，从而自由地做出选择，并对法人人格完善与否进行监督。

法人人格制度本是调节股东利益与债权人利益的平衡器，但实际运作的结果却往往使本应平衡的法人人格制度中的利益体系向股东或控制股东一方倾斜，其原因如下：①法人人格制度的本质在于股东和公司的人格完全分离，但事实上，股东和公司的人格并不能完全地分离。尤其在 “资本多数决”的原则下，大股东极易将公司作为交易的工具，只追求其自身利益的无限满足，影响了法人人格的独立。②法人人格制度中隐藏着一种道德风险，即将风险经营所产生的成本移转给债权人。这在因企业资本不充分而使无辜的非自愿债权人承担投资人从事风险经营损失时表现得尤为明显。