文化企业变大的捷径

二、并购:文化企业变大的捷径

并购对文化企业规模的扩大、生产与传播文化产品的成本降低、提高效率有着重要作用，而且还可以获得规模经济效益，扩大文化企业的市场份额。并购是文化市场中常见的经济现象。

并购是以取得其他文化企业的控制权为目标而兼并和收购的简称。兼并是指一家文化企业合并另一家文化企业，包括吸收合并和新建合并。吸收合并导致的结果是被兼并者丧失了法人资格，但是兼并者依然存在；新建合并则是兼并企业和被兼并企业合并组成一家新的企业，两家均失去了法人资格。收购是指企业用现金、债券、股票购买另一家企业的部分或全部资产股权，以获得对该企业的控制权。

1.并购的分类

按照不同的标准，并购有不同的分类。下面介绍三种主要的并购划分方式。

第一，按照并购活动双方行业关系，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指生产传播同一文化产品的公司进行并购。此类并购是为了在短时间扩大市场规模，从而取得规模效益和提高市场占有率。横向并购对市场也将构成一定程度的影响:通过横向并购减少了竞争对手的数量，降低竞争的激烈程度，使市场相对集中，容易形成垄断，从而降低整个文化产业的运行效率。纵向并购是指在生产、传播文化产品的过程中互为上、下游关系的公司之间进行的并购。通过纵向并购，可以将一些关键性的经营业务纳入本公司的控制范围，将关键性的外部交易内部化，加强文化产品生产各个环节的协作关系。混合并购是指从事不相关业务的公司之间的并购，即处于不同行业、不同市场并且所处行业之间不存在任何技术联系的并购。通过混合并购可以分散投资，实现多元化经营，减少长期在单一行业经营的风险，扩大公司自身的活动范围，增强公司的应变能力。

第二，按照并购的名义主体不同，可划分为直接并购和间接并购。直接并购是指并购方直接购买目标公司的资产或股份，或对它的控制权。出于对并购方信誉、税收负担、会计处理等方面的考虑，直接并购会出现两种不同的结果:一是并购后被并购方即丧失法人资格，并购方继续存活并且承担被并购方的所有债权债务。比如，2006年1月8日凌晨，分众传媒在纳斯达克公告，以现金加股票总金额3.25亿美金的方式合并主要竞争对手聚众传媒。根据双方达成的协议，分众传媒向聚众传媒支付9 400万美元的现金，以及按照当时股价折合2.31亿美元的新发行股票。虽然在合并之时，分众传媒总裁江南春主动提出保留聚众品牌独立发展，然而在这场典型的正向合并中，被吸收者“聚众”注定将会被逐步淡化。二是当并购结束后，并购方的法人主体地位消失，被并购方继续存活并且承担并购方的所有债权债务。前者被称为正向并购，后者被称为反向并购。并购结束后，并购双方的利益基本上合为一体，采取正向并购还是反向并购都是从整体利益最大化角度来考虑的。

间接并购是指并购方设立一个子公司或控股公司，然后由该子公司或控股公司出面并购目标文化企业。采用间接并购的优势是:并购方的董事会可以绕过股东，直接向子公司布置并购行动，避免了直接并购要通过股东表决的复杂程序。而且，间接并购完成后，并购方对目标文化企业的债务只承担间接有限责任。

第三，按照文化企业并购的具体内容可以分为整体并购和部分并购。整体并购是指并购方以资产为基础确定并购价格，受让目标文化企业全部产权的并购行为。整体并购根据受让价格以及资产的具体形式，分为总资产并购和负债并购两种形式。总资产并购又称为净资产负债并购，是指并购方以目标方总资产为目标价格受让目标方全部产权的并购行为。负债并购是指并购方以承担目标方债务为条件受让目标方全部产权的并购行为。整体并购的主要优点在于目标文化企业可以成为并购方的分公司和全资子公司，并购方可以在不受任何股东干预的情况下对目标文化企业进行改造。主要缺点在于并购以及并购后资金投入的绝对数量较大。

部分并购是指将目标文化企业的资产和产权分割为若干部分进行产权交易，进而实现并购行为。相对于整体并购来说，进行部分并购所需资金较少，能发挥低成本并购的资金效率。2005年8月11日的雅虎中国和阿里巴巴并购，双方并购的实质是雅虎以现金、资产与业务形式换得阿里巴巴战略投资者的身份。雅虎以10亿美元收购阿里巴巴40%的股权，而阿里巴巴则把整个雅虎中国收入囊中。虽然这种“你中有我，我中有你”的并购方式让国内企业人士觉得眼花缭乱，但其实质就是一家企业以现金加资产再加业务支付等价的方式，收购另一家企业资产，成为其股东的并购案例。

2.并购对文化产业的有利之处

并购作为文化企业发展扩张的主要手段之一，可为文化企业带来很多好处。

第一，并购是文化企业扩张的重要途径。文化企业的发展有两种可以选择的方式:一是在现有领域扩大现有规模；二是向新领域发展，实行多种经营。无论哪一种发展战略，文化企业都有通过内部投资扩大文化产品生产的内部增长方式和以并购为主要手段的外部增长方式两种选择。相比较而言，采用外部增长方式可以直接利用文化企业现有的专业资源，减少文化企业规模扩大所带来的不稳定性，降低经营风险和成本。另外，并购可以同时达到盘活文化企业的存量资产，打破文化企业存量资产的凝固状态的效果。对于第二种发展战略，并购的形式还有效地降低了行业的壁垒，这一点对于准备进入文化企业的外部资金尤为重要。

第二，并购可以获得内部的规模经济效益。文化企业通过并购，不仅能够把资产调整到最佳经济规模的要求，在文化企业内部进行专业化运作，提高文化产品的生产效率，还可以获得节省管理费用、提高管理效率、集中更多资金用于开发新的文化产品市场等方面的好处。

与普通产品不同，规模效益对文化产业至关重要，因为文化企业生产、传播文化产品的边际成本几乎为零，特别是在传媒业，向1 000万用户传送内容的边际成本与向100万用户传送几乎没什么区别。UBSWarburg分析师迪克森表示:“传媒产业的关键就在于让尽量大的传播网络来分摊内容的成本。”一旦制作电视节目的成本被收回了，每增加一个付费的观众都能够增加利润。所以，美国的电视网都尽力并购有线电视频道，通过这种横向并购的方式扩大产业规模，降低平均成本。如在2001年，Comcast购买了AT&T的宽带及有线电视部门，从而创造一个拥有2 200万用户的有线电视公司巨人，几乎占全美家庭用户的五分之一，规模效益明显。分众传媒合并主要竞争对手聚众传媒之后，新分众传媒一下拥有了在全国75座城市、3万栋楼宇上的6万个显示屏幕，一举占据了国内98%的楼宇电视广告市场，形成一家独大的市场优势格局。

第三，并购活动可以获得技术上的竞争优势。文化产业与技术的关系越来越紧密，卫星电视、互动电视、互联网等各种信息传输技术具有广泛的市场价值，在文化产业的竞争中起到越来越重要的作用。成功的文化企业管理者会密切关注新技术的变化，文化企业通过并购可以提高企业的新技术掌握能力。

第四，并购可以达到合理避税的目的。文化企业所拥有的各种不同资产所对应的税率也不尽相同，有效地利用并购，可以实现文化企业资产形式的转换，实现合理避税。另外，许多国家的税法都有亏损延递条款，按此规定，出现亏损的企业不仅可以免缴当年的所得税，而且它的亏损可以向后延递，抵消以后几年的盈余，文化企业在以后几年中可以根据抵消后的盈余交纳所得税。所以，连年亏损的企业往往成为并购的对象，以发挥其在纳税方面的优势。

第五，并购活动可以扩大文化企业的市场份额。并购方通过并购，不仅直接地获得被并购方原有的市场份额，而且所获得的规模效应降低了文化企业生产文化产品的成本，增强了文化企业的竞争能力。文化企业市场份额的扩大，可以使文化企业获得一定程度的垄断，给文化企业带来垄断利润，而这种垄断利润又会进一步维护和加强文化企业的竞争能力，扩大文化企业的市场份额。

3.并购的风险

成功并购仅仅只是成功的第一步，并购后的运作才是文化企业的关键行为。麦肯锡公司研究了1990—1995年的150起并购交易，发现世界上的企业并购成功率仅有34%。企业交流沟通不够、无力留住有价值的人员、不同企业文化、组织结构调整失效、忽略文化差异等均会导致并购失败，这是高风险经营，要求企业管理层在关注并购的各种收益、成本的同时，更应重视并购的各种风险。并购风险主要有以下几个方面。

第一，并购后的营运风险。所谓营运风险是指企业在完成并购后，可能无法使整个企业集团产生管理协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。

第二，并购中的融资风险。企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金以保证并购顺利进行。企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。由于并购动机不同以及目标企业收购前资本的结构不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本与债务资金的投入比例存在差异。并购企业应针对被并购企业负债偿还期限的长短、维持正常营运资金的多少，来确定投资的不同回收期，并与借款的种类相配合，以此合理安排资本结构。

第三，并购中的法律风险。世界各国关于并购、重组的法律法规的细则，一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国的收购规则要求收购方持有一家上市企业5%的股票后即必须公告并暂停买卖（针对上市企业非发起人），以后每递增5%就要重复该过程，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高、收购风险之大、收购程度之复杂，足以使收购者气馁，反收购则相对比较轻松。

第四，体制风险。在我国，大部分文化企业的并购行为，都是由政府部门强行撮合实现的。尽管大规模的并购活动需要政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是企业基于激烈市场竞争而自主选择的发展策略，是一种市场化行为。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险。并购是一个复杂的系统工程和一项高风险的投资活动。它不仅涉及资本交易，还涉及并购的法律与政策环境、社会背景、公司文化等诸多因素。可以说，复杂性和风险性涉及方方面面。

第五，人员安置风险。人员安置是并购的重要内容。并购完成后，上岗职工的人事安排、下岗职工的安置及社会保障问题等，如果处理不当，一方面会影响并购企业的稳定，另一方面企业可能会因此背上沉重的包袱，增加成本，影响整个企业的稳定。

第六，文化风险。由于双方企业间在成长经历、市场环境、政府环境、经营管理模式等方面存在着很大差异，并购完成后，两个企业间广泛而深入的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞。由于信息不完备或者地域的不同，而可能无法对目标企业的组织文化形成正确的共识。如果两个企业间的文化不能相容，则会使企业员工丧失文化的确定感，继而产生行为的模糊性，最终影响并购企业的协同效应和规模经营效益。

4.并购后应注意整合

并不是每一个并购后的文化企业运作都十分理想，有些文化企业合并后的运营并未按照当初双方的预想发展。2001年美国在线与时代华纳合并时，业界普遍认为这次合并的意义不仅仅在于通过1加1的方式创造一个更大的媒介，而且为当时的网络媒介与传统媒介的结合预示了一个无比美妙的未来:网络媒介需要更具吸引力的内容，而传统媒介的内容又需要互联网这样一个极其方便的传播方式走进千家万户。传统的内容加上网络传播方式，必将是一场双赢的携手，在华尔街的分析师眼里，美国在线与时代华纳的结合简直就是优势互补的天作之合。但是在并购以后的两年里，时代华纳的内容如何通过美国在线的接入服务出售给受众呢？美国在线始终都没有拿出一个令人信服的答案。合并后的美国在线—时代华纳实质上是一个媒介集团下的两个子媒介，各自的业务活动和收入来源依然维持不变。缺乏整合的美国在线—时代华纳开始慢慢被市场所否定。2001年第一季度，美国在线的亏损达到了140亿美元。而到了2002年第一季度，亏损数字更是上升到了542亿美元，创美国商业史上最大的季度亏损额。

据调查，80%的企业并购失败的原因在于并购后的整合问题，而事实上，在文化企业的并购浪潮中，整合依然决定其并购成败，并购之后的整合策略比并购活动更为重要。文化企业的并购由于更具特殊性，并购后的整合难度更大。我们需要从如下几个方面进行整合管理。

（1）文化整合。

在文化企业的并购中，文化冲突在所难免，而这种冲撞如果不能在短期缓解的话，势必造成极为严重的后果。首先需要综合评价两个并购企业的各方面资源，找出有比较优势的资源，通过整合，使比较优势转化为竞争优势，把竞争优势转化为竞争能力。在这个基础上提出企业发展的目标。其次，准确把握并购后的企业业务的发展趋势，深入挖掘国内外的潜在市场、潜在竞争对手情况，分析未来大环境的有利条件和限制因素，新企业在竞争队伍中的地位、优势和不足，建立共同愿景。为了实现这个愿景，并购后，文化企业还需要重新构建自己的行为准则，达到制度上的统一。

（2）资产的重组。

企业进行并购的目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的优化配置。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效剥离非主营业务，提高资产效率。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。无论以何种方式进行资产重组，应坚持三条基本原则:分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；并购后企业有较好的投资回报率；有利于并购双方的共同发展。

（3）人力资源的整合。

并购是对资源结构的优化，其中也包括对人力资源的优化。第一，对并购后企业组织结构要进行调整，包括改组董事会和调整管理层，使之更适合新公司在新环境下的发展。此外，在留住优秀员工的同时，裁减冗员，也是并购后企业进行人员重组的关键一环。第二，薪酬制度的选择。在文化企业的并购中，应在稳定员工的基础上，在薪酬制度上采取循序渐进的手法，逐步统一，因为薪酬制度的突然变更往往会形成巨大震荡。

（4）产品及服务整合。

文化企业的并购除了快速扩大规模外，重要的是，文化企业的产品及服务才是文化企业并购后的优势所在。对于产品及服务整合问题，我们可以采取下面两种方式。

第一，“不完全统一”模式。这种模式的具体做法是，在一个渠道中出现并购前的两个企业的不同品牌的两类产品。这种模式的好处是节约了渠道成本，同时还能保持两类产品及服务的互补。不足之处在于，可能会出现产品在质量、效果、价位上的重复，甚至是形成内耗，同样不利于品牌的长远发展。

第二，“完全统一”模式。这种模式是指统一并购前两个企业的不同品牌的产品及服务，在同一渠道中销售。相对而言，这种模式有利于企业形象的统一，减少产品及服务的推广成本，易于被消费者接受。在品牌价值上，更容易对市场形成一致的认同，在品牌传播上，更容易形成强大的针对消费者某种需求的满足。不足之处在于，短期内会因为失去一个品牌而使销售业绩下降。