会计方法与控制权私利

5.3　会计方法与控制权私利

同一控制下的企业合并是主并方和被并方在终极控股股东控制下发生的关联方交易。一方面，148家自然人民营上市公司按照CAS36要求披露关联方和关联方交易，已不能全面反映同一控制下企业合并的经济内容，这增加了同一控制下企业合并的非公允性和隐蔽性。另一方面，148家样本公司大多数是金字塔控制结构，控制权相对集中，股东制衡度较低，两权分离程度较大。这两方面增强了终极控股股东利用同一控制下的企业合并来获取控制权私利。

现行会计方法很难反映控制权私利。如前所述，目前很难寻求到一种直接衡量控制权私利的方法。这就给会计反映控制权私利带来了困难，因为会计计量的一个基本前提是交易或事项具有可计量性。无论是权益结合法还是购买法都很难反映控制权私利，这就需要披露与控制权私利相关的因素，而不能一味追求将控制权私利反映在会计报表中。

现行会计方法在一定程度上激励了控制权私利。会计方法不能反映控制权私利，就阻碍了相关会计信息的披露，这在一定程度上激励了控制权私利。一方面，终极控股股东可以隐藏信息，更便利地获取控制权私利。另一方面，中小股东无法获取控制权私利，进而无法监督终极控股股东。

现行会计方法无法反映控制权私利，导致控制权私利的会计信息缺失，需要研究相应的会计方法来间接反映控制权私利。同一控制下企业合并中被并方净资产评估价值的评估方法、合并对价支付多少和支付方式等信息的充分披露，都能间接限制终极控股股东获取控制权私利。

【注释】

(1)我国中小企业板于2004年5月设立，主要为推进创业板市场积累经验，重点安排主板市场拟上市公司中具有较好成长性和较高科技含量的中小企业发行股票和上市。创业板于2009年10月首次亮相，截至2011年12月底，创业板上市公司达到281家。相对于主板市场而言，创业板与中小板市场具有上市公司市值规模小、价格波动大、市场风险高等特点，且二者均为为中小企业融资提供平台的资本市场。

(2)La Porta et al.（1999）以目标公司是否存在终极控股股东为标准，来判断一个目标公司终极所有权集中程度，并以此划分公司控制类型。在研究方法上，一般是先预设一个特定的投票权阈值。为了采集数据的方便，把控股阈值设定为两种情况，即10%或20%。包括La Porta et al.在内许多学者往往采用20%作为阈值来判断上市公司股权结构是集中还是分散的标准（La Porta et al.，1999；Claessens，Djankov and Lang，2000；Faccio and Lang，2002；Attig，2007；甄红线等，2008）。

(3)由于控制权私利具有隐蔽性，在国外以往研究中主要利用间接方法测算之，常用的方法有大宗股权交易法、表决权交易法、大小宗股权交易法等。大额股权交易溢价法最早是由Barclay和Holderness在1989年提出的，当控制权发生转移时，股权比例在5%以上的大宗股权转让价格与市场股价之间的差额作为对控制权私利的度量；表决权溢价法是用不同投票权的股票交易溢价来度量控制权溢价水平，这种度量方法的前提条件是上市公司发行具有差别投票权的股票；大小宗股权配对交易差异法由Hanouna、Sarin和Shapiro在2001年提出，其衡量控制权溢价的方法是控制权交易和小额股权交易在价格上的差异，将小额股权交易界定为交易前后低于30%的投票权交易，控制权交易则为投票权在交易前低于30%，而交易后高于50%的交易。