主要申报文件及内容

（十一）主要申报文件及内容

股份公司申请发行股票申报的材料主要包括招股说明书及其概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等几个方面。

1.招股说明书和招股说明书概要

招股说明书是股份公司发行股票（包括配股、增发新股）时就发行中有关事项向机构投资者和社会公众作出的详细披露，是股票投资人提出购买或销售其股票的要约的法律文件，是公司发行和投资者购买股票的主要依据文件，也是拟发行股票公司向中国证监会申请公开发行申报材料中的主要文件。编制和公布招股说明书，是公司股票发行阶段的基本任务。

招股说明书等募股文件必须按照中国证监会规定的格式编写，由拟发行公司在主承销商等中介机构协助下完成，由拟发行公司董事会审核并表决通过。招股说明书等募股文件通过审核后，必须在证监会指定的媒体上公开，对法律、法规、上市规则要求的各项内容逐一披露。

一般来说，拟发行公司公开披露的是《招股说明书概要》，概要应简要提供招股说明书的主要内容，约1万字左右，随招股说明书一起报送批准后，在承销期前的2～5个工作日内在中国证监会指定的报刊和交易所网站上刊登，供公众投资者参考。

招股说明书概要标题下必须载明下列文字：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购本股的决定之前，应首先阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。”

《招股说明书概要》必须载明（但不限于）以下内容：

（1）《招股说明书概要》编制所依据的法规，发行人董事会是否已通过该《招股说明书概要》，是否确信概要所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。

（2）发行股票的有关当事人。概要要载明股票发行有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真及负责本次发行销售有关事项的联系人姓名。有关当事人包括：发行人及其法人代表、承销商、推荐人、发行人的律师事务所和经办律师、会计师事务所及经办注册会计师、资产评估机构和经办评估人员、资产评估确认机构、收款银行、股票登记机构等。

（3）发行情况。包括拟发行公司本次发行的股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、承销期起止日、预计上市日期及上市证券交易所名称、发行方式、每股发行价格、每股面值、发行数量、发行总市值等。

（4）风险因素与对策。概要应注明“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素”字样，并全文摘录招股说明书中所述可能对发行人产生不利影响的各种风险情况，以及为规避风险可能采取的对策。

（5）募集资金投向。概要应依据招股说明书列明募集资金的计划用途、项目介绍、资金运用时间表、缺口资金的来源及落实情况等。

（6）股利分配政策。概要应载明发行人关于股利分配的一般政策、预计首次分配股利的时间、新股东是否享有拟发行公司本次股票发行完成前的滚存利润、有外资股时的分配原则等。

（7）发行人及发行人主要成员的情况。包括发行人成立日期、注册地址、总部所在地址、历史沿革、改制情况、组织结构及内部管理结构、经营范围、主要业务、主要产品品种、生产能力、主要市场、市场占有情况、业务收入构成、主要原材料的供应、关联交易、董事及高级管理人员及其在其他企业的任职情况等。

（8）经营业绩。概要须介绍发行人过去至少3年的经营业绩，包括（但不限于）生产经营一般情况、年销售额和利润总额、发行人业务收入的主要构成、完成的主要工作、产品和服务的市场情况、产品性能和质量、筹资和投资、生产经营设备和主要固定资产改进、职工数量和业务水平变化等。

（9）股本情况。概要须简要介绍发行人的股本变动情况、发行后股本结构等情况。

（10）主要会计资料。概要须按招股说明书内容介绍审计报告、发行人完整的财务报表、主要会计政策及报表主要项目注释等。

（11）主要资产评估情况。概要须简要介绍有证券从业资格的评估机构对发行人资产进行有效评估的情况，包括：各类资产评估前账面价值及固定资产净值、各类资产评估后净值、各类资产增减值幅度及原因等。

（12）盈利预测。概要至少应当载明盈利预测表主要数据，相关背景及分析资料等。

（13）公司发展规划。概要须简要介绍发行人的生产经营发展战略、市场发展计划、销售计划、生产经营计划、固定资产投资计划及设备更新计划、人员扩充计划、资金筹措和运用计划等。

（14）重大合同及重大诉讼事项。概要应当披露发行人签订的对发行人生产经营、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同；以及发行人作为一方当事人的尚未作出判决的重大诉讼事项。

（15）其他重要事项。概要须简要披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。

（16）招股说明书及备查文件查阅地点。

2.资产评估报告

资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告。资产评估报告须经国有资产管理部门确认后才能生效。资产评估报告是投资人以净资产认股或以净资产从事交易的实施依据。评估报告分正文和附件。根据国有资产管理部门颁发的《关于资产评估的规范意见》，拟发行公司在境内证券市场募股前的资产评估报告应当满足以下必要内容的要求：

资产评估报告的正文应当包括：

（1）评估机构和委托单位的名称。

（2）评估目的和评估范围。评估目的应当说明委托将要从事的经营行为的性质、内容、进展情况和申报审批情况。评估范围应当说明委托评估资产的范围，是整体评估还是部分评估，或是若干单项资产评估。评估范围的确定应当根据有效协议等书面文件来确定，由评估工作建议书确认。

（3）资产状况和产权归属。“资产状况”应当说明所评估的主要资产的现状，“产权归属”应当说明资产占有单位拥有产权的情况和限制条件，说明和确认都应当以相关的产权证书为依据。

（4）评估基准日期。评估报告应当写明评估基准日期，这里所说日期应当是评估中确认汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。

（5）评估原则。评估报告应当依据不同的评估内容和要求说明评估工作所遵循的原则。

（6）评估依据。评估报告应当说明评估所依据的法律、法规和政策。

（7）评估方法和计价标准。评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法，评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。

（8）资产评估说明。评估工作报告应当简要说明评估工作过程，并对具体评估中的重大事项加以说明。

（9）资产评估结论。评估报告应当明确评估价值结果。评估价值结果应当包括资产原值、资产净值、重置价值、评估价值、评估价值对净值的增减值和增减率等内容。评估报告对评估价值结果的表述可以采取文字方式，也可以采取列表方式。

（10）评估附件名称。评估报告应当列明评估报告的附件附录。

（11）评估日期。评估报告中应当写明评估的基准日期和评估报告的出具日期。

（12）评估人员签章。评估报告应当由两名以上具有证券从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的代表人和评估项目负责人签章。

资产评估报告附件至少应当包括以下资料：

（1）评估资产的汇总表和明细表。

（2）评估方法说明和计算过程。

（3）与评估基准日期有关的会计报表。

（4）被评估单位占有不动产的产权证明文件复印件。

（5）评估机构和评估人员资格证明文件复印件。

此外还包括与评估有关的会计凭证、调查报告、技术鉴定、各类经济合同复印件等。

3.审计报告

审计报告是审计人员向发行人和利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件。审计人员出具的审计报告应当作为招股说明书的附件，由审计人员对其内容的真实性、准确性和完整性负责。公开发行股票的公司申报材料中，“财务报表及其注释和审计报告”部分，应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第1号——招股说明书的内容和格式》要求编制。审计报告包括以下几部分内容：

（1）审计概况。审计概况是对审计基本情况的说明，应当说明的事项包括：被审计单位的名称、审计期间、审计对象和范围、审计所依据的会计准则、审计方法和程序、审计人员和委托人各自应承担的责任等。

（2）审计发现问题的情况说明。审计人员对于审计中发现的问题，应当根据问题的性质对其加以说明，对发行人财务报表中每一项目的重要变动，应当加以附注说明；如未发现重大问题，也应当加以说明。

（3）审计意见。审计意见是审计人员对审计结论的意见。审计人员在出具审计意见时，根据对企业全面、公正、客观地进行审计的结果，就不同的情况，分别出具无保留意见、保留意见、否定意见和拒绝发表意见的审计报告。

（4）审计人员签章。审计报告应当由具有证券从业资格的注册会计师及其所在事务所签字盖章。

（5）审计报告日期。审计报告应当载明报告出具的日期。

（6）附件和其他资料。审计报告应当附有经过审计的委托人的财务报表、相关附件、审计人员和审计机构资格证书的复印件。

4.盈利预测及其审核报告

公开发行股票公司的盈利预测由发行人在主承销商、从事审计工作的注册会计师的参与下编制。预测期间不应少于12个月，预测的编制应当采用与招股说明书载明的财务报表一致的会计准则和会计制度。盈利预测应当是对一般的经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况进行合理的假设，并对各项假设加以说明。预测数据一般包括销售收入、产品生产成本、期间费用、期间毛利、营业外收支、税金、税前和税后利润、每股盈利和市盈率等。

为保证盈利预测的真实程度，防止误导投资者，管理部门对盈利预测有如下要求：

（1）凡上市后公司披露的年度报告的实现利润低于预测数10％～20％的，发行人及其聘任的注册会计师应在股东大会和指定的报刊上作出解释，发行人应向投资者公开道歉。

（2）凡年度报告披露的实现利润低于预测数20％以上的，除要作出公开解释和致歉外，停止发行人两年内的配股资格。有故意弄虚作假行为的，根据有关规定予以处罚。

（3）在信誉主承销商评选中，对其股票主承销商给予扣分的处罚。

盈利预测报告须由具有证券从业资格的会计师事务所和注册会计师进行审核，并出具审核报告。审核报告应当包括以下内容：

（1）审核的方法。注明注册会计师从事盈利预测审核的依据、审核方法和审核范围。

（2）基准和假设。对盈利预测的基准和假设进行表述，明确审核意见的假设条件。

（3）审核意见。审核意见和审计意见具有不同的性质和法律意义。注册会计师的审核意见仅对盈利预测是否符合发行人一贯采用的会计政策与准则、基准与假设是否适当、计算方法是否正确等事项发表审核意见，而不对盈利预测的准确性或其实现的可能性发表意见。

（4）审核人员签章。审核报告应当由具有证券从业资格的注册会计师及其所在事务所签字盖章。

（5）签署日期。审核报告应当载明报告出具日期。

5.法律意见书和律师工作报告

法律意见书是律师对股份公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。发行人律师应参与企业的股份制改造工作，独立审核公司各种法律行为、法律文件的合法性。在企业完成发行准备工作后，就其审核工作作出结论性意见，并根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号——法律意见书和律师工作报告的内容与格式》的要求，出具法律意见书。法律意见书包括以下主要内容：

（1）出具法律意见书的根据。

（2）出具法律意见书的范围。

（3）律师应当声明的事项。

（4）发行人发行股票的主体资格。

（5）对发行人章程的意见。

（6）本次发行、上市的授权和批准。

（7）本次发行、上市的实质条件。

（8）对发行人招股说明书的意见。

（9）发行人所有权或者授权使用、经营的主要财产。

（10）对发行人重大债权、债务关系的说明。

（11）发行人的环境保护和产品技术标准。

（12）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚。

（13）发行人的税务问题。

（14）发行人募集资金的运用。

（15）本次发行所涉及的其他中介机构。

（16）律师认为需要说明的其他问题。

（17）结论意见。

（18）日期、签章、正副本数量。

法律意见书不宜使用“基本符合条件”、“假设”、“推定”等措辞含糊的用语，要对发行人本次发行所涉及的法律问题作出明确的表态，对不符合条件或不能对其法律适用作出确定意见的事项，应当发表保留意见，并指出这些事项对本次发行、上市的影响程度。

如果发行人取得发行、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日期至招股说明书公布日期，法律意见书所涉及内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如果有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一并上报中国证监会。

律师工作报告是对公司发行准备阶段律师的工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。发行人上报申请材料后，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或补充，并反映在律师工作报告中。

律师工作报告应在发行准备过程中同时进行，于法律意见书完成时定稿，并随申报材料一并上报中国证监会备案。律师工作报告主要涉及以下问题：

（1）律师参与本次发行、上市的身份以及业务范围。

（2）对出具法律意见书的工作过程作详尽说明，包括：与发行人相互沟通，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录，现场勘察记录，查阅文件的清单以及工作小时等。

（3）对与本次发行有关的重大事实及其形成和发展过程的详尽阐述（如发行人简况、本次股票发行和上市情况等）。

（4）有待解决的法律问题及对疑难问题的讨论和说明。

（5）律师查阅的文件清单。

（6）律师事务所及律师的签章。

（7）出具的时间。

6.验证笔录

验证笔录是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股所必须具备的法定文件之一，是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的是保证招股说明书内容的真实性和准确性。

验证笔录由重要信息、依据或确认、确认人三部分组成。重要信息是指对投资者作出投资决策有重大影响的信息。确认人包括发行人的董事、主承销商及其他与发行、上市有关的中介机构。

主承销商律师有责任对确认人提供的材料的真实性、准确性和招股说明书中所载全部重要信息的真实、准确进行验证，如有疏忽，应当承担相应的法律责任。

发行人申请材料上报后，若对招股说明书有任何改动，必须立即通知律师，律师需要对改动的内容重新验证，并将其如实反映在验证笔录中。

7.辅导报告

辅导报告是拟发行公司的辅导机构在辅导工作结束后就辅导内容、辅导方式、辅导效果及意见等向有关主管部门报送的书面报告。

在辅导工作中，辅导机构应当将有关资料及重要情况汇总，建立辅导工作底稿，每两个月向中国证监会派出机构报送一次。若有妨碍股票发行、上市的事由，应及时报告。

辅导工作结束后，辅导机构应出具汇总报告，详细阐述辅导事项和辅导效果，需要进一步改进和辅导的事项，以及总结意见。辅导报告必须翔实具体，简明易懂，不得有虚假隐匿。辅导报告作为拟发行公司股票发行上市申请文件的必备材料，与申报材料一并上报中国证监会。

除以上文件外，募股申报材料还包括公司章程、发行方案及定价分析报告、募集资金运用可行性分析报告和拟投资项目批文等。涉及收购兼并行为的，还应提供被收购兼并项目或公司情况、收购兼并可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策落实情况及被收购兼并企业的资产评估报告、被收购兼并企业前一年和最近一期的会计报表、审计报告。