关于加强国有企业投资行为监督的暂行意见

为了加强国有企业(系指国有独资、国有控股企业,下同)投资行为的风险防范,维护国有资产安全,防止国有资产流失,提高国有资产运行质量,现结合本市国有企业的实际情况,特制定本意见。

本意见所称的“投资行为”是指:国有企业各类对内、对外投资;短期、长期投资;实体和金融投资。重点是指长期投资、对外投资以及固定资产投资。

国有企业出资者、国有企业监事会以及企业内部监督部门(以下统称监督机构),应当依据各自的监督职责范围,按照本意见,强化对国有企业投资行为的监督。

一、建立国有企业投资行为的内部监控体制

(一)公司总部投资监控

国有企业监督机构要按照本意见,对公司董事会及经理层在投资活动的管理、风险防范,投资制度的制定及执行等情况进行监督。

1.是否按《中华人民共和国公司法》要求,明确公司各管理层面在投资活动各项事权中的职权和责任,是否通过各种方式增强公司各管理层面对于投资行为的风险防范意识。

2.投资规划、计划是否符合公司的发展战略,是否将投资项目列入公司年度预算管理体系。

3.是否指定了董事会专业委员会及专门机构,对投资行为进行审核,并实施风险管理。

4.是否建立、完善了投资监管制度体系。投资监管制度是否包括:投资决策和管理的权限和责任,投资项目的申请、审核、决策、执行的工作程序,投资活动过程中的责任部门和责任人,项目负责人的定期报告制度,投资失误和投资损失的责任追究等。

(二)公司对其子公司的投资监控

国有企业监督机构要依据本公司的投资管理监督制度,监督检查公司投资的全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的投资是否在母公司控制范围内正常、有序地进行。

1.是否依据产权关系,明确母公司对子公司投资行为的管理、监督、控制的权限。其中,子公司是否具有对外投资权,或者被授予对外投资的范围和权限,以及母子公司的结构控制在三个层次以内。

2.子公司向母公司进行项目申报时,是否明确规定所需的申报程序,申报所需的文件、资料、法律文本等各项要件。

3.是否明确了对子公司投资行为进行监督的部门、方法、程序以及监督信息汇集的渠道等。

此外,对于参股子公司,国有企业监督机构也应监督其投资行为是否与本公司的各项规定相符。

二、实施对投资行为主要环节的监控

(一)投资决策环节的监控

对投资决策进行监督,应针对立项、可行性研究等程序,监督其是否在董事会负责下,按规范的程序进行决策。

1.投资决策过程是否包括了:立项申请,编制《项目建议书》,编制《可行性研究报告》,落实筹建人员,合同、章程的起草、谈判与签约,应该申报的是否向有关部门申报等程序。

2.项目立项前,是否详细了解了国内外的市场需求,合资、合作伙伴的资信状况,引进技术与设备的有关信息,投资软、硬环境的有关情况,风险情况,经济效益估算,资金筹措与偿债能力等内容。是否存在国家明令禁止的投资项目和重复建设问题,是否存在违反有关法律、法规和国家宏观调控政策和产业政策的问题。

3.《项目建议书》及其附件所要求的资料是否完整;对项目建设的进度、规模、风险、效益的预测和阐述是否详尽和科学。

4.项目的可行性研究是否由公司的投资管理、计划、财务、审计、法律等部门参与,《可行性研究报告》是否对项目的必要性、风险性、市场预测、生产技术条件、投资估算、资金筹措和预期收益等进行了详细的分析。

对于公司认定的,或有关部门规定的重大项目,其《可行性研究报告》是否委托政府部门、咨询公司及有关专家等进行了可行性论证和评估,可行性论证分析是否载明了投资的风险,形成的书面论证分析报告是否由参加论证的人员签署了意见。

5.公司董事会对投资行为是否进行了集体决策,决策意见、讨论意见和表决意见是否有会议记录,会议记录、决策决议是否载明了每位董事的意见并由本人签名确认,会议记录、决策决议是否由企业法定代表人签署了意见。

6.由公司负责审批的投资项目,是否根据《公司章程》及有关的制度进行了符合程序的审批,须进行申报的投资项目,是否按有关规定向项目审批单位进行了申报。

(二)项目实施环节的监控

国有企业监督机构要对投资项目合同的签订、项目进度、资金筹措情况进行监控。

1.公司经理层在投资项目执行过程中是否严格按照决策决议办事,当投资项目情况发生变化时,是否按规定的程序进行重新决策。

2.是否依据《中华人民共和国合同法》,签订投资项目所涉及的出资协议、股权转让协议、担保合同、抵押合同、借款合同、承揽合同、建设工程合同、技术合同等,法律文本的签订过程中是否有法律顾问参加。

3.合资、合作项目的协议、合同、章程的签订是否符合国有出资方的利益和要求;是否按协议、合同、章程的约定履行了权利和义务。

4.投资项目建设是否在规定的计划进度范围内,资金的到位和使用,成本的控制等财务状况是否在预算指标范围内。

5.基本建设项目开工、设备采购等,是否按国家有关规定进行了招标,是否按规定对基本建设项目进行了开工前审计。

6.投资项目的实施过程中,是否实施了项目责任人制度,项目负责人是否定期向公司报告项目的进展情况,项目进行过程中,是否采取了有效措施,对出现的问题进行了及时处理。

(三)项目管理环节的监控

国有企业监督机构应在投资活动后期,针对投资项目的管理情况、收益情况等进行监督。

1.是否根据可行性论证分析的要求,进行了投资项目的综合效益评价,是否定期对项目的进展情况进行评估和分析,是否进行了投资效益回报分析,三年后的实际投资效益是否与原可行性报告中的预期值存在明显差异,是否按有关财务制度规定进行了入账、转账、并表等财务处理。

2.独资、合资、合作项目的管理是否符合《公司章程》及有关制度和规定,国有独资、控股企业的产权代表,是否按产权关系向国有出资方履行了义务,是否定期向国有出资方报送财务报告,是否按规定向国有出资方支付红利。

3.基本建设投资、技术改造、开发、引进等项目完成后,是否及时进行了验收,是否进行了项目审计,验收合格后是否及时进行了账户处理,项目投产后是否按原计划进行使用,是否达到可行性方案所预测的效果,是否按规定提取折旧,进行摊销。

4.投资项目在运作过程中发生严重问题,如被投资企业脱离控制、长期亏损、资不抵债,以及固定资产严重毁损、长期闲置等情况时,是否采取了有效措施及时进行了处理,处理过程中是否存在损害国有出资方利益的情况,是否对造成损失的责任人追究了责任。

(四)其他重点环节监控

国有企业监督机构还应重点对企业的并购活动、境外投资活动等进行重点监控。

1.对于企业并购活动,应监督其是否存在转移国有资产,致使国有资产损失的关联交易行为,是否对并购对象的历史问题进行了处理,是否按规定进行了资产评估,是否按规定到产权交易场所进行了交易,是否按规定办理了产权交易手续等。

2.对于境外投资活动,还应监督其是否对投资所在国或所在地的法律、法规、政策及其他投资环境等进行了详细的研究和分析,是否存在未经批准擅自在境外办企业,是否未经批准将国有资产按个人名义进行登记、注册、办理产权归属手续等情况。

三、展开对投资行为的监督检查

(一)国有企业出资者的监督检查

国有企业出资者应重点检查其派出的产权代表和聘任的经营者是否有违反制度、超越权限、盲目投资造成投资损失等行为,发现问题应及时按有关规定进行处理。

(二)监事会的监督检查

国有企业监事会应充分发挥监督职能,及时发现国有企业投资行为中产生的各种问题,并通过有效的监督手段进行处理,以规避投资风险,确保国有资产的安全。

1.监事会发现企业投资行为问题时,应及时提出纠正意见,以督促董事会依法决策和管理。其中主要包括:重点检查公司领导成员违反制度擅自投资,以及在投资风险过大、将会对公司产生重大损害时不采取有效措施等问题;重点调查了解公司董事会,对因违法、违规而造成投资活动损失的责任人,是否按《上海市国有企业国有资产损失责任人处理办法》等规定进行了处理,涉嫌触犯刑法的,是否交由司法部门进行了处理等情况;对公司有关投资制度的制定和执行情况进行分析和调查,及时向公司董事会提出改进建议。

2.当企业的投资行为因违法、违规决策和操作,造成企业重大损失时,应及时向出资方报告并提出处理意见。

3.监事会对董事会的年度监督报告中,应如实反映企业在投资中存在的各种主要问题。

(三)内部监督部门的监督检查

企业内部监督部门应监督检查与投资行为有关的企业内部部门、机构及子公司是否存在违反制度、违反决议、擅自行为、营私舞弊等问题,发现问题应及时向企业领导部门报告。