一、公司的概念和法律特征
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。公司的法律特征包括公司具有法人资格；公司是社团组织，具有社团性；公司以营利为目的，具有营利性。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
二、公司法的概念
公司法是规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务以及其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
三、有限责任公司的设立和组织机构
（一）有限责任公司的设立
设立有限责任公司要具备以下条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。
（二）有限责任公司的组织机构
1.股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东是公司的出资人。在我国，除国家特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照规定成为有限责任公司的股东。
2.董事会
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构。董事会由三至十三人组成。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
3.监事会
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）一人有限责任公司的特别规定
我国公司法规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明是自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。其公司章程由股东制定，且不设股东会。
（四）国有独资公司的特别规定
我国公司法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
四、有限责任公司的股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
五、股份有限公司的设立和组织机构
（一）股份有限公司的设立
1.股份有限公司的设立
股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立，发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而设立公司；二是募集设立，募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2.股份有限公司的发起人
根据我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
3.资本要求
我国公司法明确规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（二）股份有限公司的组织机构
1.股东大会
股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次。临时会是指年会以外遇到特殊情况依法召开的大会。我国公司法规定了召开临时会的几种情况：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
2.董事会
股份有限公司设董事会，其成员为五至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
3.监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
六、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份有限公司的股份发行
1.股份发行的形式与原则
股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2.股票的发行价格
我国公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（二）股份的转让
实行依法转让的原则。每个股东都有权依公司法的规定，转让自己的股份。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。但是，为了保护公司、股东及债权人的利益，我国公司法对股份转让作了以下必要的限制性规定：
第一，对发起人所持股份的转让限制，发起人自公司成立起一年内不得转让所持股份。
第二，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他的限制性规定。
第三，公司不得收购本公司的股份。但是，法定情形除外。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
