结构调整引调查，股票大跌

支付宝风波让马云陷入“千夫所指”的被动局面，受到这一事件的影响，俞敏洪主动调整了新东方的VIE结构。然而，俞敏洪的运气并不比马云好多少，俞敏洪此举并没有得到投资者的理解和支持，在宣布简化VIE所有权的当天，新东方的股票跌幅超过2%。很快，新东方收到美国证券交易委员会（SEC）的调查函件，受此影响，股票下跌得更加厉害。

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VIE结构即协议控制，在2006年以前主要用于互联网公司的境外私募与境外上市，是指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。

许多中国人第一次知道VIE模式，源自马云与雅虎、软银的支付宝股权之争。

支付宝本来是阿里巴巴的全资子公司，和阿里巴巴一样属于中外合资。但是，2010年央行出台了一个2号令，对进入第三方支付企业的外资做了一些限制。为了规避风险，保证支付宝顺利获得支付牌照，马云把支付宝的股权转移到了自己名下的纯内资公司。此举并未征得阿里巴巴的大股东雅虎和软银的同意，是马云单方面终止了VIE协议。

雅虎率先发出消息，称马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与谢世煌（阿里创始人之一）二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”（马占股80%、谢占股20%），而作为阿里巴巴集团大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行为毫不知情。一时间，马云陷入“千夫所指”的被动局面，一直信誉良好的马云，遭遇了创业以来的最大道德危机，被不少人描述成“窃贼”。

支付宝事件的风波尚未平息，新东方也遭遇了类似的危机。2012年7月11日，新东方宣布，已经通过简化北京新东方的股权结构进一步强化了公司的企业架构。北京新东方是新东方的可变利益实体（VIE），在股权结构简化（始于2011年12月）前，主要由11位注册股东持有，包括俞敏洪控制的一个实体。而在股权结构简化后，北京新东方股权已全部转移到新东方董事长俞敏洪控制的实体下。之所以这样做，是因为新东方认为北京新东方的股权只有控制在利益相关人名下才能更好地实现股东利益最大化。新东方还表示，此举不会对新东方的公司和股东利益带来不利影响。

不过，新东方的做法没有得到投资者的理解和支持，在宣布简化VIE所有权的当天，新东方的股票跌幅超过2%。投资者认为，这意味着俞敏洪一人获得了公司的实际控制权，有可能会损害股东利益。

2012年7月17日，新东方收到美国证券交易委员会（SEC）的调查函件。受此影响，投资者感到恐慌，大举抛售新东方股票，最终导致新东方股价暴跌34.32%。受新东方股价大幅下跌影响，中国概念股也普遍大跌。局势似乎要失控了，俞敏洪该怎么办？

俞敏洪的战术

整个局势的发展完全出乎俞敏洪的预料，但已经经历过各种大风大浪的俞敏洪并没有慌乱，他采取了以下措施。

全力配合调查

新东方CFO谢东萤表示，新东方会全力配合SEC的调查。CFO谢东萤还表示：“我猜想或许SEC认为新东方此次的VIE结构调整类似去年支付宝VIE事件，但是两者是完全不一样的。新东方此次的VIE结构调整是光明正大的，只是清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东。”

对于新东方为何主动调整VIE结构，谢东萤也给出了解释。他说，支付宝事件产生了很不好的影响，也正是因此，新东方开始审视自身的问题，中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况，新东方采取主动调整VIE模式。

澄清利害关系，让股东放心

针对分析师“VIE结构调整是否会影响股东结构”的疑问，谢东萤表示，“根本不会影响。新东方在2002年设立VIE，2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。到目前为止其中10个VIE股东已经离职，没有或仅持有少量股份，而且基本不涉及公司管理的任何层面。”

坎外真经

VIE模式有风险

涉及协议控制（VIE）结构的中国概念股曾经备受追捧，随着支付宝事件和新东方事件的爆发，围绕VIE模式正在衍生出各种的不信任、不规范和财务诚信问题。VIE模式最大的便利本是应对政策监管的通道，现在这条通道正在变得不稳定。一方面，美国证交会（SEC）对一些涉及VIE模式的问题公司穷追不舍；另一方面，中国也正对VIE模式开刀。

鉴于VIE模式的风险性，2013年6月6日赴美上市的兰亭集势，就在其中招股说明书中明确提示风险称，VIE结构是公司上市一个不确定性的风险，如果中国政府认为它不符合法规，它就会失去牌照并被关闭。

随着与VIE相关的负面新闻层出不穷，创投界对VIE的态度也变得疑虑重重。因为VIE结构里的海外公司只是一个“壳”，靠拥有一份与内资公司的长期协议而有价值；如果协议出现问题，“壳”一文不值，这对创投人来说是灾难性的。

汉坤律师事务所律师刘冬撰文说，作为一种规避政府监管的手段，VIE最大的风险就来自于政策层面的不确定性，VIE最可能面对的结果是监管层继续保持沉默，既不反对也不支持，直到出现VIE的替代产物。

信息不对称容易引发误解

在这次新东方的VIE风波中，俞敏洪原本是一片好心，投资人却理解成了不怀好意，所以纷纷抛售新东方股票，这主要是信息不对称导致的。

支付宝事件发生后，俞敏洪就对新东方的VIE结构颇为担忧，他是为了加强控制，才将其他10位已经离职的股东全部清退，并转移到自己的名下。可以说，新东方调整的不是VIE结构，而是国内运营实体的股权机构，本意是为了更好地维护美国上市公司的股东利益。但是，由于沟通不畅，或者其他原因，海外的投资人并没有理解俞敏洪的本意，从而引发了后续一系列的抛售股票、股票大跌等事件。

实际上，支付宝VIE风波也是因为信息不对称导致的误解，无奈至极的马云选择了沉默，他说，在互相不信任的时代，你解释得越多，就越糊涂，与其花时间去解释，还不如去思考该做些什么。