损益相抵，又称损益同销，是指赔偿权利人基于损害发生的同一赔偿原因获得利益时，应将所受利益由所受损害中扣除以确定损害赔偿范围的规则。[1]损益相抵是确定违约损害赔偿范围的重要规则。在受损害方所遭受的损失和所获得利益都是基于对方违约行为而发生，即违约行为既使受损害方遭受损害，又使受损害方获得利益时，法院应责令违约方赔偿受损害方全部损害与所得利益的差额。因此损益相抵是确定受损害方因对方违约而遭受的净损失的规则，是计算受损害方所遭受实际损失，而不减轻违约方本应承担的责任的规则。这一规则能避免受损害方获得比实际履行合同更多的利益。如果不适用这一规则，就可能使受损害方获得的利益超过其损失，这对于违约方来说是不公平的。
学者们对损益相抵规则的理论基础提出了两种不同学说: 第一种是利益说。该学说认为，损害就是受损害方对于损害事故所受之利益关系，也就是其对于损害事故之利益，而利益之计算，则以受损害方二财产状况之差额为准。所谓二财产状况，一则指损害事故如未发生，受损害方财产应有之状况，二则指损害事故发生后，受损害方财产实有之状况，损害事故发生后，受损害方财产究剩多少，其计算应将受损害方所受损害与所得利益全部计列相抵始可求得。果如此，则如受损害方因同一损害原因而受有利益者，该利益亦应列入。该学说是基于损害等于利益的理论基础提出的。第二种是禁止得利说。该学说主张损害赔偿旨在填补损害，所以赔偿应与损害大小一致，不可少也不可多。基于此原则，受损害方的地位不能因为损害赔偿而比未发生损害事故时更为优越。因此如果因同一事由遭受损害并获得利益，那么受损害方的实际损害仅仅是损害与利益之间的差额。利益大于或等于损害时，即没有发生损害; 利益小于损害时，计算损害赔偿应扣除利益值。[2]
这两种学说的共同原理在于，损害赔偿应准确地计算实际损害或净损害; 两者的区别在于，前者侧重于损害发生前后的利益差额，后者侧重于禁止受损害方额外得利。对于这两种学说，笔者赞同禁止得利说。理由是，作为一项违约补救措施，违约损害赔偿的目的在于填补受损害方因对方违约而造成的损害。如果在损害赔偿中未将因违约所减少的支出或者所获得的利益扣除，那么受损害方将因主张损害赔偿而获利，这显然不符合违约损害赔偿的填补功能。但是在少数情况下，受损害方因对方违约所获得的利益可能大于所受到的损害，那么这种情况下将如何进行损益相抵呢? 在这种情况下，所获的利益通常属于特别利益，而不能抵消，这并不与禁止得利学说相违背。
毫无疑问，损益相抵是限制违约损害赔偿范围的一个基本规则。CISG、UPICC和PECL对损益相抵规则是怎样规定的呢?
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