上市的条件

二、上市的条件

上市条件是指证券交易所对申请企业提出的具体要求，只有符合要求的企业才有资格向证券交易所提出上市申请。上市条件一般包括两个方面：一是一套考察指标体系；二是在各个指标上申请公司应该满足的最低要求。

虽然各个证券交易所对具体指标的选择和要求满足的最低标准有所不同，但是大体上可以归纳为四个方面：业绩和业务、股本和股东、公司治理结构、信息披露。其中，前两个方面容易量化，申请公司必须满足刚性的最低要求。后两个方面侧重于定性而非定量，更加注重公司的承诺。在一般情况下，可以把前两个方面称为硬性条件，后两个方面称为软性条件。但硬性条件和软性条件的划分并不是绝对的，其中一个趋势是，证券交易所通过放松最低要求或予以豁免硬性条件以扩充上市资源；软性条件则存在硬性化的倾向，证券交易所通过软性条件的规范化选择上市公司，提高上市公司质量。

1.业绩和业务

业绩和业务是上市指标中最重要的指标之一。该指标的目的是确定申请上市公司经营状况良好、经营稳定或具有一定的发展潜力；确定申请上市的公司具备一定的信誉，能够取信于投资者。在业绩和业务方面，证券交易所提出了具体的、量化的、刚性的要求。这方面的指标具体包括经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业要求等。

经营年限。能够持续经营是公司上市时必须达到的状态。在绝大多数情况下，证券交易所要求申请上市的公司已经具备若干年的营业记录。

盈利能力。盈利能力越强，投资者信心越足，上市公司就能以更高的价格进行再融资，证券交易所确定公司上市之后能够吸引广大投资者进行投资，从而形成足够的交易市场，证券交易所获得高额收益。大多数证券交易所对申请上市的公司盈利能力设定两个考察指标：一是过去几年达到的盈利总额。二是最近一年必须达到的盈利水平。证券交易所一般采取税前利润作为盈利指标。

发展潜力。证券市场的发展潜力主要来自高成长的新兴公司，但是高成长的新兴公司要么盈利能力不足，要么成立时间太短，导致它们难以符合严格的上市标准，不能在证券交易所上市。20世纪80年代以来，各个证券交易所为了增强竞争能力，一些传统的证券交易所开始注重申请上市公司的发展潜力，将发展潜力作为公司申请上市的关键指标。

特别产业要求。对于某些特殊产业，例如保险、炼油、基建等产业，证券交易所一般会采用特殊处理的方式。一方面，证券交易所对这些特殊产业提供豁免；另一方面，证券交易所又会对特殊产业提出附加的上市条件。

2.股本和股东

提出股本和股东方面的要求，证券交易所的主要考虑是：其一，保证申请上市的公司拥有足够的规模，从而确保公司上市后能够形成必要的流动性。其二，防止上市公司被大股东或内部人操纵。这方面的指标具体包括流通股份、资产或资本规模。

流通股份。证券交易所对申请上市的公司会提出流通股股份所占比例和公众投资者数量的要求。例如，中国香港、新加坡证券交易所明确要求上市公司拥有25%以上的公众流通股份。

资产或资本规模。资产或资本规模的大小是一个公司实力的基本标志。为了防止资产或资本规模较小的上市公司损害投资者利益，同时为了保证上市之后交易的必要流动性，绝大多数证券交易所对申请上市的公司资产或资本规模作出了最低要求。

3.公司治理结构

公司治理结构不仅仅关乎公司上市之后的管理能力，而且关乎广大投资者的利益保护。因此，各个证券交易所对申请上市的公司和已经上市的公司都提出了公司治理结构的要求，主要包括管理层的持续性、管理层的能力、独立董事制度和独立审计制度。

管理层的持续性。为了保证主要管理人员的连续性，各证券交易所主要从两个方面提出要求：其一，要求申请上市的公司管理层的核心人员稳定。其二，一定期限内锁定管理层持有的申请上市的公司股票。

管理层的能力。虽然申请上市的公司业绩已经能从一个侧面表明管理层的能力，但是大多数证券交易所还是专门对申请上市的公司管理层提出了胜任能力的要求。专业性较强的特殊产业申请上市的公司和新近更换管理层的申请上市的公司，证券交易所会对其管理层的能力提出更高的要求。

独立董事制度。独立董事在上市的公司董事会中占据大部分席位是成熟的证券市场中司空见惯的事情。证券交易所要求申请上市的公司和已经上市的公司的董事会拥有一定比例的独立董事，其主要原因是独立董事较少被公司内部利益牵制，能够有效防止内部人控制和损害中小股东利益的现象。

独立审计制度。为了保证财务数据和信息披露的真实性、准确性和完整性，一方面要求申请上市的公司和已经上市的公司的年度报告经过具有执业资格的会计师审计，另一方面要求设立审计委员会加强内部审计，即使内部审计，证券交易所同样要求保持相对的独立性，以确保公允，避免误导或欺诈投资者。

4.信息披露

申请上市的公司和已经上市的公司进行信息披露时应当遵循三大原则：一是完整、准确、及时地披露财务报表以及其他对投资者的决策有重大意义的信息；二是所有股东都应受到公平和同等的待遇；三是会计和审计标准尽可能采用高标准和国际公认准则。