英国制定的股票上市条件

第三章　英国证券市场

第一节　英国证券法律体系

如果说美国是立法管制型的证券法律体系代表，英国则是自律管制型证券法律体系的典型。所谓自律管制型，指的是国家通常不制定有关证券关系调整的单行法规。有关证券活动规定散见于《公司法》、《投资法》以及其他必要的法律、规章规则之中，政府对证券业较少进行干预，完全由证券交易所及证券交易商协会等机构自行管制证券市场，强调由证券市场参与者进行自我管制。英国证券业自律管理机构制订了各种规范广泛地补充了《公司法》等有关法律。英国政府中没有设立管理与监督证券市场的专门机构，证券业自我管制的组织核心由若干非政府机构来充当。在历史传统上，英国随着其证券市场的发展，逐渐自我完善了其有特色的证券法律体系，成为自律管制型证券法律体系的典型代表。

英国证券法律体系的主要内容：

英国有关证券市场的法规主要集中在1948年至1981年的《公司法》，外加一些同金融、证券有关的其他法规中，例如1958年的《防止欺诈(投资)法》、1963年的《保护储户法》之中。具体内容涉及以下三个方面：

(一)关于市场参加者

英国证券业对各类证券市场参加者的界定十分严格。证券经纪商是一个代理机构，经纪商之间不允许发生交易，只准从客户或银行那里接受证券交易的委托单，然后依照这类委托同营业商进行交易。而营业商也只能在证券交易所内同经纪商进行交易，不得直接同社会公众发生交易。英国对证券经纪商和营业商机构成员，要求十分严格，必定要具有在某一交易所成员公司服务满3年的经历，还须通过由交易所成员主持的考试，且每年需接受规定的检查。在1971年以前，还规定他们必须具有英国国籍，现在此要求已被取消。英国的各个证券交易所对其成员公司的监管也非常严格。

(二)关于批准上市的问题

在英国，证券发行人申请证券上市时，必须满足各交易所的批准条件和遵守上市协议，待取得各交易所“挂牌上市”的批准后方可上市。申请上市过程中，须发表上市公告，上市公告一般要由发行人的律师、会计师、介绍上市的经纪商等合作起草，还须由一家证券经纪商的介绍和两家证券营业商承诺直接介入最初定价等支持。上市公告经证券交易所审核后，应在两家全国性报纸上发表。上市协议由证券交易所与发行人签续、定期公开一些必要的资料，如年度报告、公司盈亏情况，红利债息分配的决定等；其二，为行动规则，规定董事会未得到公司股东大会批准不得发行股票和改变公司的控股权。

(三)关于证券交易的若干禁止性规定

英国公司法对于“内幕人员”从事证券交易作出了严厉的禁令。首先是对证券交易所内的和与证券发行交易有关人员的交易严加禁止，例如把上市公司董事或其家属对公司股票、债券从事看涨或看跌的期权交易列为犯罪行为。其次是不准本国居民在外国证券交易所内宣扬内幕消息，以牟取利益。此外，对于其他种种不良交易行为，如散布虚假消息、操纵证券市场等等，也明令加以禁止。

总之，英国虽然缺乏单行的证券监管法律，但英国公司法中的一些规定对证券市场具有约束力，加上英国证券自律机构管理权限较大，而且其制定的自律规则同法律规范一样也有法定的效力，因而英国证券市场也能有效地排除不健全因素，保护投资者的利益。

第二节　英国证券市场的监管机构

一、交易所内的监管体制

英国的证券交易所实际上行使着英国证券市场日常管理的职能。根据英国《金融服务法》，伦敦证券交易所是英国法定的上市主管部门，制定了详尽的发行上市及交易规则，在证券监管中起着十分重要的作用。作为证券发行和上市的监管机构，伦敦证券交易所的职责是：

(1)批准和接纳证券上市发行;

(2)核查上市说明书的内容；

(3)促使上市公司切实、持之以恒地遵循有关上市的要求；

(4)必要时暂停交易或取消上市资格。

伦敦证券交易所的职权是法定规则和自定规则的混合物，它有权制定并施行比欧共体法令更严格、范围更广的规定，在不与欧共体法令相抵触的前提下，有权有限度免除个别欧共体之相关规定，还有权引入其自行制定的规则。

伦敦证券交易所还有规范证券市场各类参与者行为、保护投资者权益和确保市场有序运作的责任，故此，伦敦证券交易所尚有以下方面职权：

(1)审定证券交易商的入所申请，所有在英国新设立的证券经纪人和交易商都应接受交易所的审查；

(2)监督交易所会员对规章制度的遵循；

(3)提供行情及新闻等信息服务，以协助其会员进行交易和清算；

(4)监管清算业务和清算风险管理。

二、交易所外的证券自律管理体系

除伦敦证券交易所以外，英国的证券自律管理体系还有以下3个非官方机构：

1.英国证券交易所协会

该协会由伦敦证券交易所和英国其他6个地方性证券交易所的经纪商和营业商组成，因此，能对全国的证券交易活动起到管理和控制作用，成为英国事实上重要的证券自律管理机构。它监督其协会内所有成员遵循它所制定的《证券交易所管理条例和规则》。另外，它还可以制定关于批准证券上市及发行公司经营活动的规则以及某些特殊情况下的行为规则。

2.英国企业收购和合并问题专门小组

该专门小组是由1968年参加伦敦金融城工作小组的9个专业协会发起组成。实质上，它是一个由英格兰银行总裁提议设立的研究机构，其职责是起草管制企业收购的规则。虽然它制定的《伦敦城关于股权转移和合并行为准则》缺乏法律强制力，但对英国的股权收购行为以及在收购文件中应具备的条件仍有着十分重要的指导意义和参考价值。该小组负责执行和解释这一准则，同时还开展有关咨询和发布消息等活动。

3.英国证券业理事会

该理事会是于1978年根据英格兰银行的提议成立的，由10个以上的专业协会代表组成，其主席须是英格兰银行任命。它在英国证券市场自律管理体制中处于重要地位。理事会的主要任务是制定有关证券发行和交易的规则并解释、执行该等规则。理事会制定的规则包括《证券交易商业行为准则》、《大规模收购股权的准则》、《基金经理个人交易指导界限》等。理事会下设一个常设委员会，负责调查证券界人士依据有关规则提出的投诉，其五名成员中二名由英格兰银行任命，另三名则从该理事会的会员中选出。

此外，作为政府机构的英国贸易部，监管着证券发行事宜，并对非证券交易所会员的证券商和证券投资信托公司拥有一定的管理权。具有三百多年历史的英国中央银行——英格兰银行，可对300万英镑金额以上的证券发行行使审批权，还可根据1974年英境外汇管制法制定各种规定，管束与外汇有关的证券交易，有权阻止不合法的证券交易活动。可见，英国证券市场的管制基本上是依靠自律，但政府对证券业仍然可进行一定限度的干预。

第三节　英国证券交易所概况

一、伦敦证券交易所(LSE)

作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身为17 世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。1773 年，露天市场(皇家交易所)迁入司威丁街的室内，并正式改名为“伦敦证券交易所”(以下或称交易所)。1802 年，交易所获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地方也出现了证券交易所，高峰时期达30 余家。 1967 年，英国各地交易所组成了七个区域性的证券交易所。1973 年，伦敦证券交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于20世纪80年代后期停止运作。1995 年12 月，该交易所分为两个独立的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即现在的伦敦证券交易所。

伦敦证券交易所曾为当时英国经济的兴旺立下汗马功劳，但随着英国国内和世界经济形势的变化，其浓重的保守色彩，特别是沿袭陈规陋习严重阻碍了英国证券市场的发展，影响其竞争力。在这一形势下，伦敦证券交易所于1986 年10 月进行了重大改革，具体包括：改革固定佣金制；允许大公司直接进入交易所进行交易；放宽对会员的资格审查；允许批发商与经纪人兼营；证券交易全部实现电脑化；与纽约、东京交易所连机，实现24小时全球交易。这些改革措施使得英国证券市场发生了根本性的变化，巩固了其在国际证券市场中的地位。

上述改革方案推出后，伦敦证券交易所和原先不属于它的伦敦国际证券业机构达成协议，改组建成了一个新的机构，于1987年正式定名为国际证券交易所。改组后的国际证券交易所形成了五大市场，即英国股票市场、国际股票市场、伦敦交易所金融期货市场、金边债券市场和国际债券市场。

伦敦证交所具有以下方面的特点：

(1)上市证券种类最多，除股票外，有政府债券，国有化工业债券，英联邦及其他外国政府债券，地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50%左右；

(2)拥有数量庞大的投资于国际证券的基金，对于公司而言，在伦敦上市就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系；

(3)它运作着四个独立的交易市场。

二、伦敦证券交易所AIM 市场

AIM 是伦敦股票交易所的另项投资市场，设立于1995年，市场目标定位于中小企业和初创企业，行业包罗万象，包括软件、饭店、猎头公司、足球俱乐部等，并不局限于高科技行业。企业进入AIM市场并非正式上市，因此，进入AIM的标准简便灵活。但是，为了保证伦敦市场良好的声誉和降低市场的风险，伦敦证券交易所在这一市场中引入了上市保荐人和制定经纪商和引入主板市场的监督和约束制度。公司申请加入AIM市场，首先应该是按照公众公司设立，并且执行英国或美国国际会计标准；其次就要选定上市保荐人和指定经纪商。保荐人和指定经纪商不仅要对公司提供上市建议和指引，进行严格的评估和审核，还要负责公司上市后信息披露的一致性和准确性，指定经纪商还须承担公司股票的做市商职责。

在 AIM 上，有很多公司往往会抓住上市新规定的机会进入主板市场并加入科技指数。所谓科技指数是一种新型的股票市场投资的方法，证明了在伦敦股票交易所上市的公司依赖科技创新而取得了成功，也为成长性的科技公司创造了一种新的方法去获取资金以使它们变成将来的大公司。

三、伦敦证券交易所TECHMARK 市场

正式设立于1999年11月4日的伦敦科技板市场(TECHMARK)，是伦敦股票交易市场为满足创新技术企业的独特要求而开辟的市场，为股票市场投资人开辟了一条新道路。TECHMARK 最重要的特质就是技术创新。它将FTSE行业板块的公司以科技创新为核心，重新集结起来组成的一个市场。为公司与投资者的关系带来了新的衡量方式，赋予创新技术企业更大的透明度，促使投资者更轻松地与技术企业融为一体。伦敦科技板块市场是“市场中的市场”，其行业主要集中在电脑硬件、软件、互联网、生物制药、半导体、电信设备等。

以前，投资者从规模和行业两方面看股票，但现在他分辨率越来越重视第三条标准——选择具有特质的公司，而非它们的规模、工业分类或地理位置。

TECHMARK具有以下方面优势：

(1)增强了科技股尤其是小型公司的透明度；

(2)没有按照规模、行业及位置问题，把科技公司组合成一个简单的指数；

(3)提供了另类投资样板，如同FTSE 指数一样，TECHMARK 指数吸引投资者资金的流动；

(4)新的上市规则制定后，TECHMARK 的地位得到巩固，为年轻的成长型科技企业提供了一项选择，并为其早日踏入主板市场奠定了基础；

(5)促使投资者可以迅速、简洁地锁定科技企业，并以它们为基准来衡量类似的科技企业。

作为连接企业与投资者的桥梁，TECHMARK 依据现有的优势，并不断进行大幅改善，为科技行业与投资者提供全面的服务。TECHMARK 首次把各种规模的上市科技企业汇集起来，从FTSE2000到FTSE 雏型企业，提高企业透明度及媒体形象，并对公司业绩进行长期跟踪。此外，新的上市规则将为更广泛的创新增长型企业提供上市之路，吸引新企业进入伦敦市场，并进一步发展活跃的科技市场。

第四节　英国制定的股票上市条件

一、在伦敦证券交易所(LSE)上市的条件

根据伦敦证券交易所编撰的《上市规则》(俗称《黄页书》)列举的与上市有关的规则和要求，外国公司在伦敦挂牌上市的基本条件有：

1.申请人必须依法注册成立

申请人必须是通过正当途径注册成立的公司法人，或者是根据本国法律设立并遵守该国法律。

2.必须拥有法定的最低市场资本

申请证券在伦敦上市公司的市场资本不得少于100万美元；申请债券在伦敦上市公司的市场资本不得少于30万美元。这个标准是伦敦证券交易所依据欧共体有关法令制定的，与欧共体法令的要求相一致。

3.应有公司3年以上的经营记录

公司一般须有3年以上的经营记录，并应上交最近3年的汇总审计账目。已在其他主要交易所上市的申请公司还必须保证其财务信息是在申请前12个月之内编制的。大型基建项目、投资公司及矿产公司例外。但必须在上市公告书里详细列出经营结构，技术实力、技术评价、计划进行的有关该项目的市场研究，以及对至少3年以内的现金流通和利润的预测。

公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。

4.须有25%的股份为社会大众所持有

欧共体法令规定：各级上市公司证券在上市时必须有25%的股份为社会大众所持有，并且公司上市后的大众持股数不得低于这个数字。外国的申请上市公司应注意，一般大型股东，特别是持任何一级股份5%以上的机构股东，不能被视为社会大众持股的一部分。

对申请上市的中国公司，伦敦证券交易所会参照香港证券交易所对25%大众持股法令的理解来看待中国公司独特的股份结构，但公司应当提供充分理由说明大众持股低于该数字依然会有充分的股票在二级市场交易。

5.公司的管理必须具有延续性

公司的董经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。

公司的事会作为一个集体必须有足够的专业知识来管理该公司，并且董事会成员在公司的责任与他们其他的私人和社会责任没有利益冲突。

6.大型机构股东所有行动的独立性

如果申请上市公司有大型机构股东(一般指持有30%以上股份的股东)，则应向伦敦证券交易所保证该股东的所有行动都是独立的。

对于中国公司来说，如果公司发行数种股票，如国内发行A股又在境外发行B股或在香港发行H股等，则应在上市公告书内列出每种股票的权益，明确提出潜在的利益冲突和解决冲突的监管方法。

7.编制规范的上市说明书

公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。

二、在AIM 市场及TECHMARK 市场上市的条件

1.任命一个顾问；

2.任命一个保荐人；

3.对于免税的、可转让的股份没有任何限制；

4.是一个已注册的股票上市公司或相当；

5.准备一份申请上市证明——必须包括任何跟你公司及其商务活动相关的信息，包括财政信息、公司设想以及领导的详细材料；

6.每年一次按一定交易比率支付给股票交易所。

第五节　在英国申请股票上市交易的程序

具备伦敦证券交易所制定的上市基本条件的公司，其上市申请应经过伦敦证券交易所最终核准，其程序如下：

1.伦敦证券交易所认可的证券服务机构的介入

发行人应指定伦敦证券交易所认可的证券公司、律师行或会计师行，作为申请上市的服务机构。该等服务机构将参观公司的办公室、工厂和生产流程，了解发行人及其权益公司的股权架构、经营范围、管理机构等。在公司上市之前，上述服务机构的职责包括：评价该公司上市的可行性；使公司董事会成员、高管人员充分了解上市的义务；起草招股说明书及其他上市申请文件。公司上市之后，协助公司履行伦敦证券交易所规定的持续性义务。在公司上市之前和之后，保荐人或承销商均有义务吸引投资者的兴趣，并安排新股发售。

2.撰写上市招股说明书并报伦敦证券交易所核准

上市招股说明书应依照欧共体法令、1986年英国金融服务法以及伦敦证券交易所的规范要求撰写。上市招股说明书的主要内容应包括以下方面：

(1)有关上市招股说明书的负责人、审计人员和其他顾问的情况。

(2)有关正在申请中的股票的信息。

(3)对公司成立章程及章程中股本变动和各级股票权利的一般介绍。

(4)有关公司的业务范围、销售额和雇员等情况。

(5)最近3年公司的资产负债情况、财政状况和损益情况。

(6)有关公司管理阶层的情况，包括各董事与公司签订的合同的详情，以及他们所持公司债券的数量。

(7)有关公司最新发展和前景预测的信息。

(8)其他任何有助于正确掌握公司及其证券情况的信息。

上市招股说明书拟定后，公司董事会要向伦敦证券交易所递交一封经所有董事签名的信，以确认上市招股说明书包含了所有必须的内容以及该等内容的真实性。

3.除上市说明书外，还应向伦敦证券交易所递交以下文件：

(1)一份向伦敦证券交易所出具的允诺交易所有权对上市申请文件合理部分内容予以废除或放弃的声明；

(2)保荐人就公司周转资本充足的确认信；

(3)公司成立简章或章程，及相关其他文件；

(4)一张有关每一位董事及候选董事情况的记录卡；

(5)已在其他证券交易所上市的公司，还应出具该交易所及其监管机构同意其在伦敦申请第二上市地的信件。

此外，还应呈交包括公司年度报告和上市招股说明书中列举的各完整财务期间的账目，以及一份经公证的董事会批准上市申请的决议。所有的上市申请文件均须使用英语。

伦敦证券交易所对外国公司上市收费实行优惠，是本国公司上市收费的一半。并且上市公司只需支付一项费用，而不像其他大多数证券市场那样，上市公司要向监管机构和证券交易所缴纳较多手续费。

每个申请上市公司，无论是在伦敦申请第一还是第二上市地位，一旦正式挂牌上市，就必须持续履行伦敦证券交易所规定的上市义务，又称“持续性义务”。其主要内容有：(1)向伦敦证券交易所提供公司股票价格敏感的所有信息，如公司的重大发展，有关股息分配的决定，重大收购和弃置，股本结构的变动或有关上市证券权益的变化等情况；(2)及时以汇总的形式公开发表未经审计的年终账目；(3)用英语迅速提供在本国交易所可得到的信息；(4)发行人任何声明必须同时在第一或第二上市地位的伦敦或其他交易所同时发布。