新加坡制定的股票上市条件

第九章　新加坡证券市场

第一节　新加坡证券法律体系

新加坡证券市场基本法规有《证券业法》( SIA )、《公司法》(Company Act)、1986 年的《证券业规则》(Securities Industry Regulations)与新加坡《证交所规则》(Rules and By-Laws Regulationof Stock Exchange of Singapore)。

2001 年10 月5 日新加坡国会通过金融管理局( Monetary Authority of Singapore，MAS)提出《证券暨期货法》( Securities and Futures Act, SFA)，该法首次将该国原有的证券业法、期货交易法、交易所法以及公司法部分条文等，并入同一全新之法律中，以因应全球化、科技趋势及创新发展而重新调整的监理架构。

《证券暨期货法》之重要内容如下：

1.为反应资本市场发展之需要，对电子交易系统(Electronic Trading System)及招揽新加坡人前往投资之海外交易所， 赋予“认可交易系统提供者”(Recognized Trading System Provider)之法律地位。

2.为降低遵守法规之成本( Compliance Cost)，引进证券暨期货中介机构之单一发证架构( Single Licensing Framework)，未来中介机构只须持有单一证照，便可从事执照上登记之各项业务，并特别规定财政部长得随时以发布政府公报方式，增加各中介机构得从事业务之范围，此乃弹性之监理方式。

3.强化揭露之管理原则，证券暨期货法规定发行公司之公开说明书需先向大众出示两个星期后，始得送交金融管理局登记。此外，投资人如成为公司大股东，未来持股发生变化时，应于二日内通知新加坡交易所。

4.首次规范所有从事证券暨期货之交割结算机构，均应先获得金融管理局之核准，始得开始营业。倘交割结算会员发生无法偿付之情况，提供一例外管理机制，以符合国际金融市场之现行作业方式，并降低此类事件对市场之冲击。

5.允许外国基金在符合特定条件下，可直接向新加坡人募集资金。

6.允许设立仅对专业机构投资人发行之集合投资计划，并豁免应提供公开说明书之规定，适用较为宽松之法律规范。

7.在符合重大及合理且可预期效果的前提下，对于影响新加坡金融市场之海外罪行，赋予金融管理局治外法权。

8.证券暨期货交易法赋予金融管理局对下列两种行为之管辖权：

①在新加坡境内从事海外上市交易之证券及期货契约行为；

②在新家坡境外交易在新加坡境内上市及交易之证券暨期货契约行为。

新加坡国会于2009年1月19日通过证券暨期货法及金融顾问法( Financial Advisers Act)两项法案的修正。本次证券暨期货法修正案主要系关于下列范围的修正：

①资本市场之授权与行为规则；

②上市公司的实质股东、CEOs、董事之申报架构；

③挂牌之 REITs 与企业信托(BTs)的实质单位持有人、信托管理人之申报架构；

④处置市场不当行为之执行架构；

⑤投资的发行；

⑥从事 REITs 与企业信托(BTs)的架构；

⑦从事市场创新之弹性规范；

⑧其他：如主管机关对市场与结算机构的监督权。

第二节　新加坡证券市场的监管机构

新加坡证券交易市场主要以新加坡交易所(Singapore Exchange Limited, SGX) 为主体，市场的监督机构为新加坡金融管理局，新加坡交易所亦接受证券业协会的指导。新加坡交易所辖下有五个子公司:新加坡证券交易所(Singapore Exchange Securities Trading Limited)、中央托收私人有限公司(The Central Depository (Pte) Limited)、新加坡衍生商品交易所(Singapore Exchange Derivatives TradingLimited) 、新加坡衍生商品结算所(Singapore Exchange Derivatives Clearing Limited) 、科技服务私人有限公司(Singapore Exchange IT Solutions (Pte) Limited)。

在新加坡财政部底下的证券管理机构为新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore, MAS)，证券业协会(Securities Industry Council, SIC)则可对新加坡证券交易所进行咨询指导， 新加坡交易所在上述两机构的指挥及指导下享有自律组织的功能及权限。

一、新加坡金融管理局

新加坡金融管理局于1971年1月1日依据金融管理局法成立，为政府完全拥有及控制的公司(statutory corporation)，其董事会由财政部长担任主席，但其运作独立于财政部之外。新加坡金融管理局执行相当于中央银行所具备的大部分功能，并对证券及期货业加以监督，主要目标为推动适当的金融及外汇政策，以追求稳定、没有通膨的经济成长， 维持有益于健全金融制度的条件，作为政府的银行及金融代理行(financial agent)，广泛发展金融部门。在此原则之下，所有的商业银行、证券公司、期货经纪商、货币经纪商、保险公司在进行营业之前须取得新加坡金融管理局发给的执照。

二、证券业协会

证券业协会系依据1975年证券业法成立，为财政部的一咨询组织，就证券交易所的运作及证券市场的发展，提出意见并进行协调主要功能，为就证券业相关事项对财政部长提出建言， 并对新加坡交易所就上市规定、上市申请、上市公司下市、证券业的不当恶习， 提出建议；此外，证券业协会负责执行Takeover code 相关规定。换言之， 证券业协会须确保新加坡交易所的运作符合投资大众的利益及政府政策的需求。

三、新加坡交易所

新加坡证券交易所于1973年5月24日成立，同年6月4日开始运作，系一由九人经营委员会督导的自律组织，其中四人选自证券业界，五人选自证券业界外。原由公司注册局(Registrar of Companies, ROC )管理，而于1984年转由新加坡金融管理局管理， 新加坡金融管理局不仅监督证券市场运作，亦参与整体市场政策的制定，但不牵涉新加坡交易所的日常议题及运作，换言之，新加坡交易所系在新加坡金融管理局的管理及证券业协会协助之下运作。

第三节　新加坡交易所概况

一、新加坡交易所的前身

新加坡交易所的前身是新加坡证券交易所。新加坡证券交易所成立于1973年5月24日，同年6月4日，开张营业。新加坡证券交易所是亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所,亚洲的主要金融中心之一。

二、新加坡两大交易所的合并

1999年12月1日，新加坡证券交易所与新加坡国际金融交易所合并，成立了目前的新加坡交易所。

新加坡国际金融交易所于1984年9月成立。1986年为全球第一个交易Nikkei225 股价指数期货之期货交易所，并于1999年3月成为Globex Alliance 的创始会员。新加坡国际金融交易所之商品含括国际市场利率、股票及能源等衍生性金融商品，另辅以全球科技水准之电子交易系统(SGX Electronic Trading System, SGX ETS)。

三、新加坡凯利板

1987年2月18日新加坡证券交易所成立创业板 (Stock Exchange of Singapore Dealing &Automated Quotation，SESDAQ)，提供具发展前景的中小企业募集资金的机会，为一银幕交易系统， 结算及交割系经由集中存保公司加以完成。1989年初，新加坡证券交易所推动计算机在线交易，即所谓计算机在线交易(electronic order-book system, CLOB)。1990年1月2日新加坡证券交易所推动店头市场，即所谓的 CLOB International，供外国证券交易所上市证券进行交易，目前可交易香港、马来西亚、印度尼西亚、欧洲及菲律宾等地交易所上市而经过筛选之股票。1990年5月，Main-Board 上市股票进行集中保管划拨交易。1993年3月8日， 股票选择权在CLOB 开始交易。1995年12月，新加坡证券交易所推出foreign board，供外国公司以及有良好未来成长性及获利性，但不符合Main-Board 上市标准的基础建设计划，在foreign board 上市交易。1996年10月，外国公司得在新加坡以新加坡币挂牌上市。2001年5月，新加坡交易所成立新的交易市场SGX Xtranet，以供结构性产品(structured products)，例如ETFs(Exchange Traded Funds) 之上市和交易。

2007年12月17日新加坡证券交易所将SESDAQ 转换成为一保证人监督的上市平台(sponsor-supervised listing platform )，并且重新命名为Catalist(凯利)。原先的SESDAQ 系为本地的中小型企业筹资需求所设立，转换后的Catalist 则专为快速成长的公司提供筹资平台，且除本地公司外，外国公司亦可申请上市。

Catalist 主要特色包括：无数量化的上市标准，由保证人(sponsor)决定是否适合申请上市；Catalist 的上市公司必须在其保证人指导下， 持续遵循信息揭露、上市后资金募集、公司间的往来交易、公司治理、定期报告等相关规定，以维持其上市资格；所有的投资人皆可使用原有的交易和证券账户，经由其新加坡证券交易所(Singapore Exchange Securities Trading Limited, SGX-ST)的会员，进行Catalist 上市公司股票之交易。

第四节　新加坡制定的股票上市条件

一、在新加坡交易所主板上市的条件

新加坡交易所主板又分为第一上市和第二上市。相应地，上市的基本条件也可分为第一上市条件和第二上市条件。第一上市条件比第二上市条件严格，但选择第一上市的公司，其市场号召力和集资能力也比较强。

(一)第一上市条件

1.在新加坡证交所为作第一上市的公司须具备下列基本条件：

(1)公司的财务报表必须符合新加坡或国际会计原则。上市后，公司的年底及年终财务报表和其他财务报告也必须符合新加坡或国际会计准则；

(2)上市后，公司必须委任至少两名在新加坡居住并具有独立性的董事；

(3)为达到股票分散化和大众化，公司必须将25% 股份至少1000名股东有所持有；

(4)公司证券必须以非新币(外币)报价。选择哪种外币报价由公司自由决定；

(5)必须统一遵守新加坡交易所的持续上市条件和披露政策。上市公司必须在第一时间公布足以影响股东利益的任何行动，如公司的业绩，分派红利，发行新股，重大收购或出售等。为确保股东的利益，新加坡交易所制定上述某些行动必须先获得股东大会认可，方能进行。除上述基本条件外，在新加坡以外注册的公司和在新加坡注册的公司，还应分别具备一些条件。

2.在新加坡以外国家注册的公司还须具备的条件

(1)缴足资本至少有3000万新元；

(2)在最近3个财政年度里，公司税前累计盈利至少1500万新元，其中每年的税前盈利至少有200万新元；

(3)在最近3个财政年度里，公司的高级管理层和主要股东大体上没有变动；

(4)公司的董事及主要股东之间没有尚未解决的利益冲突。

3.在新加坡注册的公司的上市条件

(1)公司缴足资金至少有1500万新元；

(2)最近3个财政年度里，公司税前累计盈利至少有750万新元，其中每年税前盈利至少有100万新元；

(3)最近3个财政年度里，公司的高级管理层和主要股东大体上没有变动；

(4)公司的董事及主要股东之间没有尚未解决的利益冲突。

(二)第二上市条件

一家已在中国或其他海外交易所上市的公司，可以在新加坡作为第二上市。作第一上市的海外证交所是该公司的监管机构。公司应当遵守证交所的持续上市规定，而不必遵守新加坡证交所的持续上市规定，但它必须向新加坡证交所提供向所属证交所发表的申请或文件，第二上市的条件有：

1.公司必须已在其注册国的交易所或者其他海外交易所上市；

2.公司的市值至少有5000万新元；

3.在最近3个财政年度内，公司税前累积盈利至少有1500万新元，其中每年的税前盈利至少有200万新元；

4.寻求挂牌的公司股票证券必须已具备一个公开市场，拥有此等股的全球股东不得少于2000人。

二、在新加坡凯利板上市的条件

(一)基本条件

申请上市的公司必须由认可的保荐人引导上市。保荐人评估该公司是否适合在凯利板上市。申请者必须呈交招股文件，新加坡交易所将取得新加坡金融管理局(MAS)的批准，使申请者豁免新加坡证券及期货法(SFA)的某些限制，在凯利板上市不需要招股说明书。

凯利板挂牌之信息披露标准将与主板相同，为确保及时准确的信息披露， 新加坡证券及期货法(SFA)中有关民事和犯罪的条款对招股文件仍然有效。为促进公司上市后的交易活动，仍有股权分布之要求，规定为发行资本的15%必须由公众持有，并且至少有200个股东。其上市条件如下：

(1) 保荐制

申请上市的公司必须由认可的保荐人引导上市。保荐人评估该公司是否适合在凯利板上市。

(2) 招股文件

申请者必须呈交招股文件。新加坡金融管理局(MAS)批准，使申请者豁免新加坡证券及期货法(SFA)的某些限制。因此，在凯利板上市不需要招股说明书。

不过，在凯利板挂牌的信息披露标准将维持不变，因为投资者将根据所披露的信息做出决定。因此在内容上，对凯利板上市公司招股文件的披露要求与招股说明书相同。为了确保及时准确的信息披露，新加坡证券及期货法(SFA)中有关民事和犯罪的条款对招股文件仍然有效。

豁免计划书的做法也意味着申请人不需要再向金融管理局呈交和登记招股文件，而是呈交给新交所。为了给予公众表达其顾虑和意见的渠道， 并且多提供一种防范风险的措施， 招股文件将呈交在新交所的Catalodge网页上至少14天，征询公众意见。

(3) 数值标准

由于保荐人将决定一个公司是否适合上市，因此对上市申请者财务指标没有最低要求。

(4) 股权分布

为了促进公司上市后的交易活动，股权分布要求如下：发行资本的15%必须由公众持有， 并且至少有200个股东。

(5) 锁股期

为了将发起人的自身利益与公众持股人的利益挂钩，发起人出售股权将受到限制。

(二)持续的上市义务

在凯利板上市之公司，需遵守以下之持续上市义务：

1.持续保荐制

凯利板之所有挂牌公司必须在整个挂牌期间拥有保荐人之保荐。没有保荐人的公司将被除牌。

2.独立董事

凯利板公司由常驻新加坡之保荐人进行督导， 外国公司中常驻新加坡之独立董事人数得从2人减为1人。

3.对发行额外股票的一般性授权

凯利板对发行人所获股东一般性授权之顶限提高，使资本变动更为容易。经股东授权，发行者可发售高达公司股本100%之新股(其中，不是按规定比例发售之股票不能超过50%)。在第一次股东大会日或之后，该50%之限度经股东大会特别议案的批准可提高至100%。

4.需股东批准的交易

下面两种情况需经股东批准：

(1) 收购资产

①高于相关资产(例如：集团净资产、利润、市值或发行的股票)的75%，但少于100%，视个别情况而定；②收购行动可能导致发行人的业务发生根本性变化。

(2) 处置资产。

第五节　在新加坡申请股票上市交易的程序

新加坡公司和外国公司在新加坡交易所挂牌上市过程大致分为以下五个阶段：

一、申请上市前的准备

一般情况下，申请上市的公司需用四个月时间进行准备工作。包括由有关的证券银行、律师及会计师对该公司及其子公司实地考察，仔细审查，熟悉该公司整个集团的运作程序，以及准备上市申请书、招股说明书、利润预测等文件。对中国公司来说，4个月的时间是假设企业重组已经完成，获得了中国有关当局(包括中国证监局)的批准。具体时间的长短与公司计划程度等有关。

二、新加坡交易所的审批

公司在完成准备上市申请工作后，应向新加坡交易所提出申请，呈交下列有关文件：

(1)正式挂牌申请及附属文件；

(2)售股说明书初稿。其中包括按照国际会计标准对该公司集团财务资料进行调整的会计师报告；

(3)对公司上市年份及下一年盈利的预测。

新加坡交易所收到上述申请资料后，一般需要六周的时间审查该申请，决定是否对公司申请作出原则上的批准。原则批准的，发出原则批准书。

三、上市前的最后准备

公司在获得新加坡证交所的原则批准后，可用一个月的时间，以举行宣传会、进行海外推广等活动的方式，展开它的股票发售。同时，公司及其专业顾问对售股说明书可进行查阅，作出修改。在这一阶段的最后几天，公司(证券发行者)和包销商应对股票的售价(招股价格)达成协议，并签署有关的报销合同。

四、公开售股

公开发售的期间是二周(或10个交易日)。这期间公司将举办各项宣传活动，促销这些股票，让投资者提出申请。在股票发售截止后的第二个交易日将进行交易。

五、自理投资者的认购、挂牌

股票公开发售后二周内，公司应决定成功认购者名单，并给不成功者退款。一旦成功者名单确定，公司即正式挂牌上市，并以“现货”方式交易。

公司申请上市的时间从开始准备到挂牌上市，大约6～8个月。具体时间有长有短，主要取决于公司对上市的准备程度。

公司一旦挂牌，必须遵守新加坡证交所制定的继续挂牌条件，它包括挂牌公司必须将一切对其投资决定有影响的重要情况告之新加坡证交所；挂牌公司应呈交有关附加股和新股发售的文件，以及公司中期与年终业绩材料。

附带说明的问题：

公司上市过程中需缴纳的费用主要有：上市主理费、承销费和交易押金、挂牌上市费、专业费用及其他一些费用。

(1)主理费、承销费和交易佣金一般占股票发行收入总额的2.5%至3%。

(2)挂牌上市费。每发行100万新元的股票需缴纳500新元，不足100万新元的部分按100万新元计算。该费用的最低限额是2000新元，最高限额为2万新元。

(3)专业服务费。股票发行人还需支付律师费(8万新元~10万新元)、会计师费(5万新元~8万新元)、估值师费(5万新元)等专业服务费。

(4)杂项费用。包括印刷费、广告费等。上述费用的总额一般占公司股票发行收入总额的3%到5%。新加坡公司和外国公司所要缴纳的上市费用相同。